ООО «Прогресс» было признано банкротом, а Арутюн Карапетян и Андрей Черкасов были привлечены к субсидиарной ответственности на 2,76 млрд рублей по обязательствам перед АО «Чешский экспортный банк». Требования банка основывались на решении чешского арбитража от 2014 г., приведенном в исполнение в России. В 2025 г. суды общей юрисдикции отказали в принудительном исполнении этого решения, поскольку Чехия была признана недружественным государством, а исполнение противоречит публичному порядку РФ. Карапетян обратился с заявлением о пересмотре определения о субсидиарной ответственности по новым обстоятельствам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на принцип правовой определенности. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав, что отказ в приведении в исполнение иностранного арбитражного решения является новым обстоятельством по п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ и может существенно повлиять на выводы о субсидиарной ответственности (дело № А40-237151/2017).
Фабула
АО «Чешский экспортный банк» инициировало банкротство ООО «Прогресс» на основании решения Арбитражного суда при Экономической палате Чешской Республики от 26 сентября 2014 г., обязавшего ряд лиц выплатить банку более 31 млн евро. Это решение привели в исполнение в России определением Мосгорсуда от 28 июля 2016 г. Требования банка на 2,76 млрд рублей были включены в реестр кредиторов ООО «Прогресс», а в августе 2019 г. суд привлек Арутюна Карапетяна и Андрея Черкасова к солидарной субсидиарной ответственности.
В 2025 г. Первый апелляционный суд общей юрисдикции отказал в принудительном исполнении чешского арбитражного решения на территории РФ, указав, что Чехия была включена в перечень недружественных государств и исполнение противоречит публичному порядку России.
Карапетян подал заявление о пересмотре определения о субсидиарной ответственности по новым обстоятельствам, указав, что при отказе в приведении в исполнение иностранного решения основания для исполнения требований банка не возникают.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали, после чего Карапетян пожаловался в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляция отказали Карапетяну, указав, что приведенные обстоятельства не являются вновь открывшимися по смыслу ст. 311 АПК РФ. Суды сослались на принцип правовой определенности и формально констатировали недоказанность оснований для пересмотра.
Суды не исследовали, как отказ в приведении в исполнение иностранного арбитражного решения влияет на обоснованность привлечения Карапетяна к субсидиарной ответственности. Они ограничились констатацией несоответствия заявления требованиям главы 37 АПК РФ без оценки существа аргументов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что согласно п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта, послужившего основанием для принятия пересматриваемого решения. Право банка на обращение с заявлением о банкротстве возникло именно на основании судебных актов о приведении в исполнение чешского арбитражного решения.
Кассация подчеркнула, что требования банка на 2,76 млрд рублей были включены в реестр кредиторов ООО «Прогресс» на основании иностранного арбитражного решения, приведенного в исполнение в России. Определение о субсидиарной ответственности от 26 августа 2019 г. прямо отражает наличие этой задолженности и ее значительность.
Отказ в 2025 г. в принудительном исполнении иностранного арбитражного решения — это новое обстоятельство, которое не существовало на момент привлечения к субсидиарной ответственности и возникло после принятия оспариваемого судебного акта.
При применении специальных норм о субсидиарной ответственности контролирующего лица, помимо наличия долга и его размера, подлежала исследованию возможность его принудительного взыскания на территории РФ.
Кассация констатировала, что суды не оценили, как отказ в приведении в исполнение иностранного решения влияет на выводы об обоснованности требования банка о привлечении Карапетяна к субсидиарной ответственности.
Окружной суд разъяснил, что при новом рассмотрении необходимо проверить и оценить влияние отказа в принудительном исполнении иностранного арбитражного решения на правильность определения о субсидиарной ответственности.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил заявление Карапетяна о пересмотре по новым обстоятельствам на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Арбитражный суд Московского округа указал на неверное применение нижестоящими судами положений п. 2 ч. 1 и п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, отметив, что указанное положение АПК РФ, предусматривающее допустимость пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам при отмене судебного акта, на котором основан пересматриваемый судебный акт, должно применяться и к случаям отказа приведения в исполнение иностранного решения на территории Российской Федерации, констатировал Александр Симонов, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и Партнёры».
Суд округа, по его словам, пришел к обоснованному выводу: утрата исполнительной силы иностранного судебного акта, на основании которого введена процедура банкротства и удовлетворено заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, напрямую влияет на обоснованность такого заявления и должно являться новым обстоятельством независимо от отсутствия прямого указания на то в ст. 311 АПК РФ.
Позиция Арбитражного суда Московского округа создает существенные риски для иностранных кредиторов, чьи требования основаны на судебных актах иностранных судов, но в то же время направлена на защиту российских физических и юридических лиц, участвующих в спорах, непосредственно связанных с наличием таких судебных актов.
Отмена кассацией актов нижестоящих инстанций не вызывает вопросов: нет кредиторов – нет банкротства и, соответственно, не может быть субсидиарной ответственности, указал Кирилл Карпов, старший юрист практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп».
Более интересным, по его мнению, является то, что являлось новым обстоятельством для пересмотра.
Факт отмены в 2025 г. судебных актов судов общей юрисдикции от 2016 г. о приведении к исполнению арбитражного решения иностранного суда. Основанием указан факт признания Чешской Республики иностранным государством, совершающим недружественные действия по отношению к Российской Федерации. Из анализа актов судов общей юрисдикции видно, что в деле подавалось представление прокурора. После Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. все опасались наделения прокурора правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Но, как показывает это дело, прокуроры могут и способствовать освобождению граждан Российской Федерации от субсидиарной ответственности, если все кредиторы в процедуре из недружественных государств.
Выводы судов в рассматриваемой связке дел вызывают серьезное беспокойство в контексте формирования судебной практики, отметила Анна Чепурная, старший юрист Юридической компании Target Litigation.
Во-первых, судебные акты о приведении в исполнение иностранного арбитражного решения лежат в основе всего дела о банкротстве – иных кредиторов, кроме иностранного банка, у должника не было. Следовательно, признание долга отсутствующим в связи с отменой экзекватуры приводит к выводу о том, что само дело о банкротстве не подлежало возбуждению, поскольку требования заявителя не были основаны на вступившем в законную силу судебном акте.
Однако контролирующие лица обратились с заявлением о пересмотре именно судебных актов о привлечении их к субсидиарной ответственности. В условиях установления судами недобросовестных действий контролирующих лиц по выводу активов должника усматриваются признаки злоупотребления правом и интенция на уклонение от ответственности. При этом иностранное арбитражное решение лежит в основе заявлений о признании банкротом не только должника, но и иных лиц из группы компаний – в частности, ООО «Прогресс». Анализируемое решение, по словам Анны Чепурной, может повлечь каскад пересмотров судебных актов, что нарушает принцип правовой определенности.
Во-вторых, обжалование судебных актов о приведении иностранного арбитражного решения в исполнение спустя 8 лет после принятия такого решения и только после привлечения контролирующих лиц к ответственности представляется очевидным злоупотреблением правом. Кассационная жалоба на акты судов общей юрисдикции мотивирована непривлечением заявителя к участию в деле – однако с учетом аффилированности всех лиц, в отношении которых вынесены соответствующие акты, данные доводы с учетом процессуальных сроков на обжалование не выглядят убедительными.
Поскольку основанием для отмены в 2025 г. вынесенного в 2016 г. определения о приведении в исполнение иностранного арбитражного решения послужило принятие в 2022 г. Указа Президента РФ о признании Чехии недружественным государством (иные основания для отмены из текста судебных актов не усматриваются), подход судов вызывает серьезную обеспокоенность необоснованно широким применением антисанкционного регулирования. Остается надеяться, что подобный подход не будет воспринят судебной практикой.
В случае возникновения у должника задолженности в связи с решением третейского суда Закон о банкротстве связывает возникновение у кредитора права на обращение с заявлением о банкротстве с датой вступления в законную силу судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение такого решения третейского суда, уточнила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», из чего уже следует, что отмена такого судебного акта является существенным обстоятельством для дела о банкротстве.
В данном случае, продолжила она, заявитель фактически ссылался на то, что в настоящее время отпали основания для банкротства должника, а значит, и основания для привлечения его к субсидиарной ответственности. Однако суды первой и апелляционной инстанций применили достаточно формальный подход, сославшись на исчерпывающий перечень оснований для пересмотра и экстраординарность института пересмотра по новым обстоятельствам. В свою очередь, представляется, что суд кассационной инстанции оправданно признал это новым обстоятельством, позволяющим пересмотреть судебный акт о привлечении заявителя к субсидиарной ответственности, полагает Евгения Тиханова.
Особое внимание, по ее словам, кассация обратила на такой необходимый признак для пересмотра, как существенность новых обстоятельств. Действительно, в настоящем случае, по сути, отпали основания для самой процедуры банкротства, КДЛ не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по несуществующему долгу.
Подход кассации соответствует и актуальной позиции Верховного Суда РФ. ВС РФ, напомнила она, ранее уже отменял судебные акты нижестоящих судов об отказе в пересмотре, например, в рамках определения № 310-ЭС23-17852 по делу № А68-2368/2020, признавая, что даже появление судебного акта в отношении третьего лица может быть признано существенным.
Позиция суда кассационной инстанции является значимой в контексте роста количества судебных споров, вытекающих из трансграничных отношений. При этом важным для судебной практики остается установление существенности конкретного обстоятельства для пересмотра – в этом смысле позиция судов первой и апелляционной инстанций об экстраординарности института пересмотра так же обоснована. В противном случае будет нарушаться принцип правовой определенности.
