В деле о банкротстве Дениса Залетова финуправляющий выставил на торги единым лотом недвижимость начальной стоимостью 47 млн рублей при общем размере требований кредиторов 11 млн рублей. Супруга должника Анастасия Набирочкина обратилась с заявлением о разрешении разногласий, указав, что часть имущества принадлежит лично ей, а не должнику. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кассация отменила судебные акты, указав, что финуправляющий не вправе выставлять на продажу имущество, стоимость которого многократно превышает размер долга. При превышении стоимости имущества над размером задолженности управляющий должен продать лишь ту часть, которая необходима для погашения долга, с учетом мнения должника. Кроме того, кассация отметила необходимость учета вступившего в силу решения о разделе совместного имущества супругов и отсутствие доказательств функциональной связи объектов для их продажи единым лотом (дело № А40-53877/2022).
Фабула
В мае 2022 г. Арбитражный суд Москвы ввел в отношении Дениса Залетова процедуру реструктуризации долгов, а в ноябре 2022 г. признал его банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Финуправляющим утвердили Ирину Шанарову.
В феврале 2025 г. финуправляющий опубликовал сообщение о проведении торгов недвижимости должника единым лотом: жилое здание площадью 566,8 кв. м, жилое помещение 16 кв. м, нежилое здание 131,8 кв. м и три земельных участка в деревне Михалково Красногорского района. Начальная продажная стоимость составила 47 млн рублей. Собрание кредиторов утвердило Положение о порядке реализации имущества 6 декабря 2024 г.
В марте 2025 г. супруга должника Анастасия Набирочкина обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно Положения. Она указала, что часть объектов — жилое здание, нежилое здание и два земельных участка — является ее личной собственностью. Также она возразила против продажи единым лотом при отсутствии доказательств функциональной связи объектов. Набирочкина сослалась на то, что общий размер требований кредиторов составляет лишь 11 млн рублей, тогда как рыночная стоимость имущества по отчету ООО «КГФУ» от 18 марта 2025 г. достигает 109 млн рублей.
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. Набирочкина подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы отказал Анастасии Набирочкиной в удовлетворении заявления о разрешении разногласий. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Апелляция отметила, что финуправляющий не представил правоустанавливающих документов и решения об оценке имущества. Однако апелляционный суд указал, что Анастасия Набирочкина также не представила доказательств принадлежности части объектов ей на праве личной собственности. Суд учел, что параллельно рассматривается заявление об исключении имущества из конкурсной массы, производство по которому приостанавливалось до вступления в силу решения Бутырского районного суда. Ошибочность выводов первой инстанции о возможности реализации спорного имущества при наличии неразрешенного спора апелляция не отнесла к основаниям для отмены судебного акта.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что в июле 2025 г. Бутырский районный суд произвел раздел совместно нажитого имущества супругов. За Анастасией Набирочкиной и Денисом Залетовым было признано по 1/2 доли в праве собственности на квартиру и земельный участок. При утверждении Положения необходимо учитывать вступившие в силу судебные акты, чтобы избежать реализации на торгах имущества, не являющегося собственностью должника.
Кассация указала, что финуправляющий не представил доказательств технологической, функциональной или иной связи объектов между собой. Доказательств того, что земельные участки являются единым объектом, в материалах дела нет. Оснований для продажи всего имущества одним лотом не имеется.
Кроме того, общий размер требований кредиторов составляет 11 млн рублей, тогда как начальная стоимость имущества 47 млн рублей. Кассация подчеркнула, что нельзя признать обоснованными действия ФУ по единовременному выставлению на продажу сразу всего имущества, когда даже начальная цена одного или нескольких объектов многократно превышает размер всех требований кредиторов.
Также, когда стоимость имущества должника превышает размер задолженности, управляющий вправе продать только ту часть имущества, которая необходима для погашения долга. Выбор конкретных объектов продажи осуществляется с учетом мнения должника как собственника.
Согласно отчету ООО «КГФУ» от 18 марта 2025 г., представленному Набирочкиной, рыночная стоимость имущества составляет около 109 млн рублей. Финуправляющий не представил пояснений и отчета о стоимости имущества. Начальная цена продажи определяется с учетом рыночной стоимости, поэтому при значительном расхождении в оценках необходимо рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.
Наконец, порядок продажи имущества должен быть направлен на реализацию по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение наибольшего числа потенциальных покупателей. Управляющий обязан реализовать комплекс мер по формированию оптимальных лотов с учетом специфики имущества.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
Фундаментально это Постановление рассматривает вопросы доказательной базы финансового управляющего, отметил Борис Богоутдинов, управляющий партнер Консалтинговой группы «2Б Диалог».
Отмена кассацией двух решений нижестоящих инстанций, по его словам, обусловлена в первую очередь неопределенным набором существенных обстоятельств, а именно составом имущества, законным влиянием вступивших в силу актов о разделе имущества супругов, волей кредиторов, рыночной стоимостью имущества и главное – экономическим обоснованием модели реализации такого имущества.
По существу, продолжил он, позиция суда логична, поскольку у управляющего отсутствовали разумные и правомерные основания реализовывать все объекты единым лотом без наличия доказательств технологической, функциональной и иной связи между объектами. Кроме того, начальная цена лота почти в пять раз превышала номинальный размер долга, на что кассация обоснованно указала – управляющий вправе реализовывать только ту часть имущества, которая покрывает номинальный размер долга, а выбор объектов должен учитывать мнение должника как основного собственника.
Подход суда, по словам Бориса Богоутдинова, в данном случае примечателен тем, что ориентирует правоприменение на соразмерность объема реализуемого имущества размеру требований кредиторов, и тем самым ограничивает чрезмерное вмешательство в имущественные права гражданина.
Основная задача управляющего заключается в формировании оптимальных лотов с точки зрения наиболее эффективной реализации по высокой стоимости при максимальном количестве интересантов, когда доказана экономическая эффективность такого механизма реализации, подчеркнул он.
Для правоприменительной практики это постановление имеет существенное значение прежде всего применительно к делам о банкротстве граждан, поскольку задает ориентир на проверку соразмерности объема реализуемого имущества размеру реестровых требований, экономической обоснованности формирования лотов и допустимости продажи единым лотом только при наличии доказанной связанности активов. Также оно усиливает процессуальные позиции самих должников и их супругов при оспаривании положений о продаже, в случае если финансовый управляющий делает попытки реализации имущества без должного анализа в части делимости активов в общей структуре. Решение суда повышает требования к качеству работы финансовых и арбитражных управляющих в вопросах идентификации, анализа и формирования доказательной базы при утверждении положения о реализации. Данное постановление задает прикладной практический аспект в части проверки соразмерности объема реализации общему размеру долга, обоснованности лотирования, учета прав собственников и достоверности оценки рыночной стоимости имущества.
В рамках дела о банкротстве гражданина Д.Н. Залетова кассационная инстанция обоснованно указала на существенные нарушения при определении стоимости имущества и формировании лота для его реализации, полагает Максим Неижко, руководитель департамента оценки и экспертизы Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП».
Финансовым управляющим имущество было выставлено единым лотом по цене 47 млн руб. при размере требований кредиторов 11 млн руб. и рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, на уровне 109,2 млн руб. Такое расхождение более чем в 2,3 раза, по его словам, свидетельствует о наличии значимых методологических ошибок и требует дополнительной проверки, в том числе посредством судебной экспертизы. При этом управляющий не представил ни отчет об оценке, ни надлежащим образом оформленное решение об определении стоимости имущества, что противоречит требованиям п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве. Недопустимо также объединение разнородных объектов в единый лот без доказательств их технологической или функциональной связи.
В рассматриваемом случае объекты, пояснил он, имеют самостоятельные характеристики и могут быть реализованы независимо друг от друга, что с высокой вероятностью позволило бы расширить круг потенциальных покупателей и повысить совокупную выручку. Отсутствие анализа наилучшего и наиболее эффективного использования (АННЭИ), обязательного в силу требований ФСО, дополнительно указывает на отсутствие должного обоснования при оценке и формировании лота.
Кроме того, указал Максим Неижко, важен и принцип соразмерности реализации: при существенном превышении стоимости имущества над размером задолженности управляющий обязан реализовывать лишь ту часть активов, которая необходима для удовлетворения требований кредиторов. Продажа всего имущественного комплекса в данной ситуации могла привести к необоснованному ущемлению имущественных интересов должника.
Данное постановление в целом усиливает требования к качеству финансово-экономической экспертизы и оценочной деятельности в делах о банкротстве. Хотя и так давно известно в практике, что реализация имущества в процедурах банкротства должна основываться на профессиональной независимой оценке, анализе АННЭИ и экономически обоснованной структуре лотов, а игнорирование этих требований повышает риск занижения стоимости активов, оспаривания результатов торгов и затягивания процедуры.
