В 2019 году Алексей Бочаров приобрел квартиру на Купчинской улице в Санкт-Петербурге и в июне того же года подарил ее дочери Наталье Бочаровой. В октябре 2020 года банк «ЛОКО-Банк» инициировал банкротство Алексея Бочарова и в феврале 2022 года в отношении него ввели процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий Сергей Запаренко оспорил договор дарения как сделку, совершенную с целью причинения вреда кредиторам. Суд первой инстанции признал сделку недействительной, а апелляция, перейдя к рассмотрению по правилам первой инстанции, взыскала с Натальи Бочаровой более 6,1 млн рублей при общем размере требований кредиторов около 2 млн рублей. Наталья Бочарова обжаловала акты в суд округа, указав, что квартира была единственным жильем и обладала исполнительским иммунитетом. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А56-95834/2020).
Фабула
Алексей Бочаров 29 марта 2019 года приобрел квартиру на Купчинской улице в Санкт-Петербурге площадью 61,8 кв.м, а 19 июня 2019 года заключил договор дарения этой квартиры в пользу дочери Натальи Бочаровой.
До этого, 5 февраля 2019 года, Бочаров продал квартиру на Будапештской улице, а 15 апреля 2020 года продал и спорную квартиру третьему лицу.
«ЛОКО-Банк» 27 октября 2020 года обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Бочарова банкротом. В мае 2021 года суд ввел реструктуризацию долгов, а в феврале 2022 года реализацию имущества, утвердив финансовым управляющим Сергея Запаренко.
ФУ обратился в суд с заявлением о признании договора дарения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной, а апелляция, перейдя к рассмотрению по правилам первой инстанции, взыскала с Натальи Бочаровой более 6,1 млн рублей при общем размере требований кредиторов около 2 млн рублей.
Наталья Бочарова пожаловалась в суд округа, настаивая, что квартира была единственным жильем, обладала исполнительским иммунитетом и не могла войти в конкурсную массу.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финуправляющего и признал договор дарения недействительным. В июле 2024 года суд изменил способ и порядок исполнения этого определения, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Натальи Бочаровой в пользу Алексея Бочарова 6,1 млн рублей.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и признал договор дарения недействительной сделкой, взыскав в пользу Алексея Бочарова 6,1 млн рублей. Суд исходил из того, что отчуждение ликвидного актива по безвозмездной сделке достаточно для вывода о наличии у должника и ответчика цели причинения вреда кредиторам, поскольку сделка направлена на сокрытие имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также информированность контрагента об этих обстоятельствах.
Договор дарения от 19 июня 2019 года был заключен в пределах срока подозрительности, поскольку заявление о банкротстве Бочарова приняли к производству 25 декабря 2020 года.
Положения главы III.1 Закона о банкротстве направлены на защиту конкурсной массы в связи с недостаточностью имущества должника для расчетов с кредиторами.
Со ссылкой на пункт 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 и определение Верховного Суда от 27 ноября 2023 года № 306-ЭС23-14897 суд указал, что у управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра.
Суд округа подчеркнул, что соразмерность взыскания должна учитываться при применении последствий недействительных сделок, оспоренных по главе III.1 Закона о банкротстве. При ином подходе взыскание производилось бы не только в интересах кредиторов в связи с пополнением конкурсной массы, но и для иных, не связанных с процедурой целей, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.
В данном случае суд установил, что размер взыскиваемых с дочери должника средств в конкурсную массу кратно превышает размер включенных в реестр требований кредиторов, составляющих около 2 млн рублей при взыскании 6,1 млн рублей.
Окружной суд сослался на пункт 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда 18 июня 2025 года, согласно которому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если по результатам реституции оно будет защищено исполнительским иммунитетом. При этом суд должен решить вопрос о перспективе применения ограничения исполнительского иммунитета, и для оценки юридической силы сделки достаточно вывода о высокой вероятности введения такого ограничения.
Кроме того, существенные для разрешения вопроса об исполнительском иммунитете обстоятельства, а именно место проживания должника, наличие у него другого жилья и источник средств для приобретения квартиры, остались без должного судебного исследования.
Окружной суд сослался на пункт 14 Тематического обзора Верховного Суда № 5/2026, утвержденного Президиумом Верховного Суда 29 апреля 2026 года, по которому сделка по отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам при наличии доказательств добросовестной цели ее заключения. Суд отметил, что цель договора дарения в полной мере не установлена нижестоящими судами.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление АС Северо-Западного округа по делу № А56-95834/2020 системно применяет два механизма ограничения конкурсного оспаривания сделок с жилым помещением (соразмерность взыскания и исполнительский иммунитет) в ситуации, когда с одаренной дочери должника по договору дарения квартиры в пользу конкурсной массы было взыскано 6,1 млн руб. при размере реестра требований кредиторов около 2 млн руб., отметил Александр Мазаев, партнер Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры».
Опираясь на п. 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 и определение ВС РФ от 27 ноября 2023 года № 306-ЭС23-14897, кассация констатировала отсутствие законного интереса в оспаривании на сумму, кратно превышающую реестр, и придала соразмерности взыскания статус самостоятельного критерия проверки.
Наиболее значимая часть позиции суда округа, по его словам, касается применения п. 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 года: сделка по отчуждению жилого помещения не подлежит признанию недействительной, если по результатам реституции оно будет защищено исполнительским иммунитетом. Кассация дословно воспроизводит указание Обзора о том, что для оценки юридической силы сделки достаточно вывода о высокой вероятности применения иммунитета, освобождая суд от необходимости предрешать судьбу имущества в обособленном споре об оспаривании.
Эта логика, указал Александр Мазаев, прямо корреспондирует п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года № 48 о цели конкурсного оспаривания как возврате в массу реализуемого имущества, а также п. 14 Тематического обзора ВС РФ № 5/2026 за 2025 год, согласно которому при наличии доказательств добросовестной цели сделки ее нельзя автоматически квалифицировать как направленную на причинение вреда кредиторам.
Кассация сформулировала конкретный круг подлежащих исследованию обстоятельств: место проживания должника, наличие у него иного жилья, источник средств на приобретение квартиры, то есть тот же набор фактов, который используется при разрешении вопроса об иммунитете в самостоятельной процедуре, констатировал он.
Для практики постановление ценно тем, что фактически вводит двухступенчатый фильтр для оспаривания дарения единственного жилья: количественный (соразмерность взыскания реестру) и качественный (перспектива иммунитета). До прохождения обоих фильтров взыскание стоимости отчужденного жилья с одаренного члена семьи не имеет процессуального смысла, поскольку не служит конституционно значимой цели конкурсного производства, состоящей в пропорциональном удовлетворении кредиторов.
Историческая последовательность, по его мнению, здесь принципиальна: п. 4 Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года № 48 первым закрепил, что сделка с защищенным иммунитетом жильем оспариванию не подлежит; постановление КС РФ № 15-П от 26 апреля 2021 года, развивая постановление № 11-П от 14 мая 2012 года, перевело сам иммунитет из категории абсолютного в относительный через институт замещающего жилья; Обзор ВС от 18 июня 2025 года синтезировал обе линии, добавив стандарт высокой вероятности применения иммунитета.
На этом фоне подход АС СЗО следует считать корректирующим для нижестоящих судов, продолжающих рассматривать оспаривание сделок с жильем в отрыве от вопроса об иммунитете и игнорирующих критерий соразмерности взыскания включенным в реестр требованиям, заключил Александр Мазаев.
Данное постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа представляет собой прецедент, пресекающий попытки формального и карательного подхода к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве, полагает Артем Симонов, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт».
Кассационная инстанция, по его словам, справедливо напомнила, что механизм признания сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве носит компенсационный, а не конфискационный характер. Суд округа обоснованно указал на недопустимость ситуации, при которой размер взысканных с одаряемого лица денежных средств в рамках реституции кратно превышает совокупный объем требований, включенных в реестр требований кредиторов. Взыскание более шести миллионов рублей при размере реестра около двух миллионов прямо противоречит смыслу главы III.1 Закона о банкротстве, цель которой – соразмерное пополнение конкурсной массы для расчетов с кредиторами, а не безосновательное обогащение за счет контрагента должника, подчеркнул он.
Вторым ключевым аспектом постановления, по мнению Артема Симонова, является оценка правовой природы сделок с потенциально «иммунитетным» имуществом. Кассационный суд, опираясь на актуальные разъяснения Верховного Суда РФ, подтвердил базовый принцип: отчуждение единственного пригодного для проживания жилья по общему правилу не причиняет вреда имущественным правам кредиторов, так как на данный актив в любом случае не могло быть обращено взыскание.
Вместе с тем кассационная инстанция сбалансировала этот подход, обязав нижестоящие суды детально исследовать перспективу применения ограничений исполнительского иммунитета: являлось ли жилье «роскошным», имелись ли у должника иные помещения и каковы были реальные мотивы совершения сделки. Механическое взыскание стоимости квартиры без исследования данных обстоятельств признано неправомерным, резюмировал он.
Влияние данного постановления на правоприменительную практику будет дисциплинирующим. Судебный акт возлагает на арбитражные суды и арбитражных управляющих обязанность проводить более глубокий экономический и правовой анализ оспариваемых сделок, запрещая возврат активов без оценки соразмерности взыскания и статуса имущества. Для кредиторов это означает необходимость более тщательной подготовки доказательственной базы при оспаривании внутрисемейных сделок с недвижимостью: потребуется доказывать не только факт безвозмездного отчуждения в период подозрительности, но и реальную возможность последующего обращения взыскания на спорный объект в случае реституции.
