Индивидуальный предприниматель Владимир Гардт заключил договор займа с Алексеем Калининым на 6 млн рублей. Калинин частично возвращал деньги, указывая в платежках «возврат процентного займа». Гардт обратился в суд с иском о взыскании оставшейся суммы основного долга и процентов. Суды трех инстанций отказали, решив, что стороны согласовали иной порядок погашения. Гардт подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, настаивая, что суды неверно применили статью 319 ГК РФ, которая устанавливает очередность погашения (сначала издержки, потом проценты, потом основной долг). По мнению заявителя, назначение платежа в платежках не меняет эту очередность без явного соглашения сторон. Судья Верховного суда РФ Р.А. Хатыпова передала жалобу на рассмотрение коллегии, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело N А40-147393/2024).
Фабула
Владимир Гардт и Алексей Калинин 23.05.2022 заключили договор займа на 6 млн рублей под 16% годовых со сроком возврата до 22.05.2023. Гардт перечислил деньги двумя платежами.
Калинин с августа 2022 по октябрь 2023 и в апреле 2024 перечислил 1,28 млн рублей, указав назначение «возврат процентного займа». Также Калинин 02.08.2023 перевел 500 тыс. рублей супруге Гардта, а 31.01.2025 третье лицо перевело Гардту 5,5 млн рублей с указанием «прекращение обязательства, возврат суммы займа».
Гардт обратился в суд с иском о взыскании 2,56 млн рублей основного долга и процентов. Суды трех инстанций отказали в иске, признав заем возвращенным. Гардт подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из доказанности возврата займа в полном объеме. Суд указал, что Гардт принимал платежи от Калинина в погашение суммы займа, возражений не заявлял более двух лет, а в расчетах не учел все платежи ответчика.
Девятый арбитражный апелляционный суд применил статью 319 ГК РФ и информационное письмо N 141. Суд указал, что календарная очередность принятия истцом денег свидетельствует о погашении процентов после основного долга. Суд признал, что определение Калининым назначения платежа и принятие Гардтом такого исполнения являются соглашением сторон об изменении порядка оплаты.
Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы нижестоящих судов.
Что думает заявитель
Гардт указал, что суды неверно истолковали и применили статью 319 ГК РФ. Согласно разъяснениям из информационного письма N 141, назначение платежа, указанное должником, не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств. Суды приняли во внимание назначение платежа без должной оценки его соответствия нормам статьи 319 ГК РФ и условиям договора.
Гардт подчеркнул, что он не давал явного согласия на изменение порядка погашения требований. Суды не учли, что принятие платежей само по себе не может расцениваться как соглашение сторон об изменении порядка погашения, если иное не согласовано в договоре или дополнительном соглашении.
Заявитель сослался на то, что суды не дали оценки его доводу о неполном погашении задолженности по процентам.
Гардт указал, что суды не исследовали условия договора займа относительно порядка уплаты процентов и основного долга, хронологию и суммы платежей, наличие или отсутствие соглашения сторон об изменении порядка погашения требований. Также заявитель указал на неправомерный отказ суда первой инстанции во взыскании расходов по госпошлине с учетом добровольного удовлетворения требований после подачи иска.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды трех инстанций неправильно применили статью 319 Гражданского кодекса, определяющую очередность погашения требований по денежному обязательству при недостаточности суммы произведенного платежа.
В соответствии со статьей 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения сторон сумма произведенного платежа погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты, а в оставшейся части основную сумму долга. Под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа.
Стороны при заключении договора займа от 23 мая 2022 года согласовали в пунктах 1.4.1 и 3.3 договора, что проценты начисляются за время фактического пользования заемными средствами, а заемщик обязуется вернуть проценты, начисленные за месяц пользования займом, не позднее 10 числа каждого последующего месяца. При этом договор не содержал условий о том, что при недостаточности платежа обязательство ответчика по уплате процентов погашается после основной суммы долга.
Суды ошибочно посчитали произведенные Алексеем Калининым платежи как погашение основной суммы долга приоритетно по отношению к имеющейся у него задолженности по процентам за пользование займом. Суды не приняли во внимание, что платежи осуществлялись с июля 2022 года по октябрь 2023 года, а также в апреле 2024 года, и Калинин длительное время продолжал пользоваться займом, в связи с чем внесенные им средства не могли быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам.
Верховный суд сослался на пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 20 октября 2010 года N 141, согласно которому статья 319 ГК РФ направлена на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой суммы само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором.
В пункте 37 постановления Пленума Верховного суда РФ от 22 ноября 2016 года N 54 разъяснено, что положения статьи 319 ГК РФ могут быть изменены соглашением сторон. Однако доказательств того, что стороны заключили соглашение об изменении порядка очередности погашения требований или соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ, Алексей Калинин не представил.
Вопреки утверждению судов назначение платежа, указанное Алексеем Калининым в платежных документах как «возврат процентного займа», не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств. Выводы судов о том, что календарная очередность принятия Владимиром Гардтом денежных средств свидетельствует о погашении процентов после погашения основного долга, не соответствуют особой очередности погашения требований кредитора, предусмотренной статьей 319 ГК РФ.
Итог
Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В данном определении Верховный суд РФ исправил ошибку нижестоящих судов, связанную с неверным применением статьи 319 ГК РФ, отмечает Александр Симонов, партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры». Как следует из судебных актов, суды руководствовались не установленной законом очередностью погашения долга, а назначением платежа, указанным должником, и отсутствием возражений со стороны займодавца. Однако Верховный суд РФ правомерно указал на императивную последовательность, закрепленную в ст. 319 ГК РФ: сначала погашаются издержки кредитора по получению исполнения, затем — проценты, в оставшейся части — основная сумма долга.
В данном Определении Верховный Суд РФ исправил ошибку нижестоящих судов, связанную с неверным применением статьи 319 ГК РФ. Как следует из судебных актов, суды руководствовались не установленной законом очередностью погашения долга, а назначением платежа, указанным должником, и отсутствием возражений со стороны займодавца. Однако Верховный Суд РФ правомерно указал на императивную последовательность, закрепленную в ст. 319 ГК РФ: • сначала погашаются издержки кредитора по получению исполнения; • затем — проценты; • в оставшейся части — основная сумма долга. Суд справедливо отметил, что назначение платежа не заменяет соглашение сторон об изменении порядка погашения задолженности и в данном случае не имеет правового значения. Рассматриваемое Определение не вводит нового толкования норм и не восполняет пробелы в законодательстве. Верховный Суд лишь устранил судебную ошибку, в очередной раз подчеркнув: предусмотренный ст. 319 ГК РФ порядок погашения обязательств не может быть изменен односторонними действиями должника.
Данное дело не про то, какая часть долга гасится в первую очередь: проценты или тело долга, — а про то, что важнее: письменный договор или последующее поведение его сторон, говорит Павел Коновалов, адвокат, советник коллегии адвокатов «Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры». Нижестоящие суды не стали строго следовать письменному договору сторон, который не предусматривал отступления от ст. 319 ГК, а попытались придать большее значение последующему поведению сторон договора. Суды посчитали, что назначение платежа является офертой должника на изменение договора в части того, какая часть долга гасится в первую очередь. Соответственно, отсутствие возражений кредитора против такого назначения платежа было квалифицировано судами в качестве акцепта кредитора.
В определении Верховный суд не согласился с таким вторжением судов в договоренности сторон: назначение платежа в платежных документах не имеет безусловного значения. Иными словами, при наличии письменного договора односторонние действия должника по включению того или иного текста в назначение платежа сами по себе не изменяют договора. Если стороны в своем договоре не изменили правила ст. 319 ГК, действующие по умолчанию, то платеж должника сначала гасит издержки и проценты, а только затем — тело долга. Определение Верховного суда исправляет ошибку нижестоящих судов, однако не формирует какой-либо новой правовой позиции.
Как отмечает Павел Коновалов, позиция ВС по данному делу повторяет п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 и п. 26 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2025). Возможно, добавляет Павел Коновалов, ошибка нижестоящих судов слишком типична, и это заставляет Верховный суд реагировать, повторяя свои прежние позиции.
При этом ВС использовал «аккуратно-неопределенную» формулировку по поводу юридического смысла назначения платежа: «не имеет безусловного значения», подчеркивает Павел Коновалов. Зачастую кроме заполненного поля «назначение платежа» в платежном документе между сторонами никаких других документов не оформляется. Поэтому в определенных случаях данный текст может быть определяющим юридическим фактом правоотношения, поясняет эксперт. Таким образом, если сторона договора претендует на изменение общего правила очередности погашения долга, то ей следует прямо предложить соответствующее изменение в текст договора, не нужно полагаться на «назначение платежа».
Михаил Роговец, старший юрист юридической фирмы OMNI LEGAL, видит значение комментируемого определения в том, что Экономколлегия не признала соглашением об иной очередности то обстоятельство, что кредитор длительное время принимал поступавшие платежи без возражений. Апелляционный суд эти разъяснения воспроизвел, но пришел к противоположному выводу, посчитав назначение платежа и принятие исполнения кредитором соглашением сторон о порядке оплаты. При таком подходе очередность определял бы должник, а кредитору пришлось бы возражать против каждого поступления, чтобы сохранить установленный законом порядок.
Договориться об ином порядке погашения стороны, разумеется, могут. Но такую договоренность нужно доказать, и доказывает ее тот, кто на нее ссылается, — сложившийся порядок расчетов ее не заменяет. Ответчик же ничего, кроме собственных платежных поручений, не представил. По сути, отступление от законной очередности требует выраженной воли обеих сторон. Пассивность кредитора такой волей не является и не лишает его права на перерасчет поступлений.
Впрочем, дело разрешено не только за счет распределения бремени доказывания, продолжает Михаил Роговец. Обстоятельства расчетов сами по себе не оставляли возможности отнести платежи к основной сумме долга, поскольку срок уплаты процентов наступал ежемесячно, и к моменту спорных перечислений у заемщика уже имелась образовавшаяся процентная задолженность. Пользование займом при этом продолжалось все время, пока вносились платежи.
Остается неясным, указывает Михаил Роговец, отвергает ли Экономколлегия конклюдентное соглашение об очередности как таковое или сочла его недоказанным именно в этом деле. Судя по формулировкам, речь скорее о втором, и стороне, которая будет ссылаться на такое соглашение, понадобится что-то помимо платежных документов. Отсюда и практический вывод, что иную очередность следует прописывать в договоре, а погашение основной суммы долга подтверждать не назначением платежа, а двусторонними документами, резюмирует Михаил Роговец.
