В рамках дела о банкротстве ООО «Моникк» суд привлек Евгения Смолянского к субсидиарной ответственности на сумму 7,5 млн рублей, взыскателем по которой стала Марина Ким. Впоследствии Ким инициировала банкротство Смолянского, в ходе которого суд утвердил план реструктуризации долгов в редакции должника, предусматривавший погашение лишь 60% задолженности. Смолянский добросовестно исполнил план, выплатив 4,5 млн рублей, после чего суд завершил процедуру и прекратил производство. Ким обратилась за выдачей исполнительного листа на оставшиеся 3 млн рублей непогашенного долга. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав на надлежащее исполнение плана, однако суд округа отменил их акты, сославшись на невозможность освобождения от долгов по субсидиарной ответственности. Смолянский обжаловал это в ВС, указав, что нормы об освобождении от долгов применяются только после реализации имущества, а не после успешной реструктуризации. Заместитель председателя ВС РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы и направил дело в Экономколлегию, которая отменила судебные акты всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-30773/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Моникк» (№ А40-220908/2019) Арбитражный суд города Москвы привлек Евгения Смолянского к субсидиарной ответственности по долгам общества на сумму 7,5 млн рублей. В декабре 2020 г. суд заменил взыскателя ООО «Моникк» на кредитора Марину Ким в части требований на указанную сумму.
В апреле 2021 г. Марина Ким инициировала банкротство Смолянского. Арбитражный суд города Москвы признал заявление Ким обоснованным, ввел процедуру реструктуризации долгов и включил ее требование в размере 7,5 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.
В декабре 2021 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства Ким о введении процедуры реализации имущества и на основании п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве утвердил план реструктуризации в редакции должника. По условиям плана Смолянский погашает требование Ким в размере 60% (4,5 млн рублей) в течение двух лет равными ежемесячными платежами по 187,7 тыс. рублей. Ким это определение не обжаловала.
В июле 2024 г. суд завершил процедуру реструктуризации долгов и прекратил производство по делу о банкротстве. Суд установил, что Смолянский в соответствии с графиком исполнил план реструктуризации и выплатил кредитору 4,5 млн рублей.
После этого Ким обратилась с заявлением о вынесении дополнительного определения о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание 3 млн рублей непогашенного долга.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав на надлежащее исполнение плана, однако суд округа отменил их акты, сославшись на невозможность освобождения от долгов по субсидиарной ответственности. Смолянский обжаловал это в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. Суды исходили из того, что в силу ст. 213.19 Закона о банкротстве с даты утверждения судом плана реструктуризации долгов кредиторы могут предъявлять включенные в план требования к гражданину только в порядке и на условиях, предусмотренных этим планом. Смолянский добросовестно и в срок исполнил план реструктуризации, что участники дела не оспаривали.
Суды также отметили, что сущность процедуры реструктуризации состоит в предоставлении должнику рассрочки исполнения обязательств и возможности восстановить платежеспособность, при этом план может не предусматривать полного погашения обязательств.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и обязал суд первой инстанции выдать исполнительный лист. Суд округа сослался на положения ст. 213.28 Закона о банкротстве и указал, что требование Ким возникло из субсидиарной ответственности, освобождение от которой по итогам процедуры банкротства закон не предусматривает.
По мнению суда кассационной инстанции, исполнение должником плана реструктуризации, утвержденного вопреки воле кредитора и предусматривающего погашение только 60% задолженности, не может служить основанием для отказа в выдаче исполнительного листа на непогашенную часть долга.
Что думает заявитель
Смолянский указал, что положения ст. 213.28 Закона о банкротстве применяются исключительно по итогам процедуры реализации имущества после признания гражданина банкротом. Суды не вправе применять данную норму по окончании процедуры реструктуризации долгов, которая является самостоятельной реабилитационной процедурой с иными правовыми последствиями.
Заявитель подчеркнул, что вопрос об освобождении должника от обязательств вообще не стоял, поскольку он исполнил обязательства надлежащим образом на условиях утвержденного судом плана реструктуризации. В силу ст. 213.19 Закона о банкротстве кредиторы могут предъявлять включенные в план требования к гражданину только в порядке и на условиях, предусмотренных этим планом.
По мнению Смолянского, утверждение плана реструктуризации долгов преобразует обязательства должника в обязательства с иным порядком и сроками исполнения. По итогам завершения исполнения плана суд не рассматривает вопрос об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств — закон не предусматривает такой вопрос для данной процедуры.
Заявитель также указал, что постановление суда округа фактически отменяет достигнутую цель процедуры реструктуризации долгов по восстановлению его платежеспособности. Если после добросовестного исполнения плана кредитор сможет взыскать непогашенную часть долга, то сама процедура реструктуризации утрачивает смысл, а должник лишается стимула к ее исполнению.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ в сентябре 2025 г. отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Экономколлегии. Однако заместитель председателя ВС РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы и направил дело в Экномколлегию.
ВС указал, что на стадии исполнения плана реструктуризации не исключается применение ст. 415 Гражданского кодекса РФ о прощении долга. Коллегия подчеркнула значимость этого института для разрешения вопроса о судьбе непогашенной части требований кредитора после завершения процедуры реструктуризации.
Судебная коллегия признала правильным вывод апелляционной инстанции о том, что план реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о судьбе обязательств перед кредиторами, которые остались непогашенными в результате исполнения такого плана. В плане реструктуризации долгов Евгения Смолянского этот вопрос разрешен не был.
ВС установил, что между Евгением Смолянским и Мариной Ким, которым в свое время принадлежало по 1/3 доли в имуществе ООО «Моникк», имеются все признаки корпоративного конфликта. Вследствие этого стороны дают различную оценку содержания и последствий утверждения плана реструктуризации долгов.
Экономколлегия отметила позицию Евгения Смолянского, который утверждал, что в отсутствие у него на момент возбуждения дела о банкротстве подлежащего реализации имущества он первоначально предлагал план реструктуризации, рассчитанный на полное погашение задолженности перед Мариной Ким в течение трех лет. Марина Ким этот план отвергла.
ВС также зафиксировал позицию Марины Ким, которая возражала против предложения Смолянского со ссылкой на имевшиеся у нее сведения о наличии у должника имущества, достаточного для единовременного погашения задолженности.
Ни суды первой и апелляционной инстанций (признавшие, что невключение части требования Марины Ким в план реструктуризации означает по умолчанию погашение этой части требования), ни суд округа (сославшийся на правило о недопустимости освобождения гражданина от обязательства из субсидиарной ответственности, но не принявший во внимание неоспаривание Ким соответствующих положений плана) не исследовали вопрос о соответствии процессуальных действий сторон при утверждении плана реструктуризации тем правовым позициям, на которые они ссылаются в настоящем споре.
Без разрешения названных вопросов невозможно установить, какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов. Коллегия указала на необходимость выяснить, согласилась ли Марина Ким с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества Евгения Смолянского.
Судебная коллегия также поставила вопрос о том, можно ли считать необжалование Мариной Ким определения об утверждении плана реструктуризации признанием ею де-факто законности этого плана.
ВС отдельно отметил, что не рассматривает довод о том, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу в непогашенной части только при введении реализации имущества гражданина. Коллегия указала, что вопрос о законности плана реструктуризации долгов Евгения Смолянского не является предметом настоящего обособленного спора.
Итог
ВС отменил судебные акты всех трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Очень громкая передача дела и такой неоднозначный итог, отметил Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Впрочем, ожидания профсообщества получить разъяснения по существу возможности применения судебного преодоления и действия принципа реабилитационного паритета по отношению к обязательству из субсидиарной ответственности, по его словам, столкнулись с ранее нераскрытыми обстоятельствами наличия корпоративного конфликта между кредитором и должником. Тем не менее Судебная коллегия решила воздержаться от прямых ответов на обозначенные вопросы.
ВС, констатировал Эдуард Шарко, ограничился указанием на недостаток юридической техники при прописании условий плана реструктуризации, а именно: однозначно не прописано, что непогашенная в ходе исполнения задолженность подлежит прощению по ст. 415 ГК РФ. При этом несколькими днями ранее ВС РФ в определении № 305-ЭС24-4991 (13) от 20 марта 2026 г. (дело ФГУП «ГВСУ № 12») при выявлении подлинной воли сторон пришел к выводу, что внесение всех обсужденных сторонами сумм в оговоренные ими сроки ведет к исчерпанию имущественного конфликта в целом, в том числе и в отношении неуказанной в соглашении суммы (процентов).
Коллегия вместо формирования ориентиров для судебной системы, подчеркнул он, наоборот, задает вопросы нижестоящим судам:
можно ли считать необжалование кредитором определения об утверждении плана реструктуризации признанием кредитором де-факто законности этого плана (прим. каковы последствия исполнения плана для кредитора, чья воля проигнорирована);
какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов: согласился ли кредитор с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества должника (прим. допустимо ли судебное преодоление в отношении обязательства, вытекающего из субсидиарной ответственности, в чем сущность реабилитационного паритета для кредитора, который рассчитывает, что от обязательства перед ним должник не будет освобожден, т.е. он не ограничен требованием к имущественной массе должника и его доходу за период процедуры несостоятельности).
ВС подытожил свои вопросы указанием, что вопрос о законности плана реструктуризации долгов не является предметом настоящего обособленного спора, указал Эдуард Шарко.
Отмечу, что действия суда первой инстанции при утверждении плана реструктуризации долгов полностью подпало под последующие разъяснения ВС РФ, изложенные в п. 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., о возможности применения судебного преодоления с соблюдением ключевого условия данного механизма – реабилитационного паритета. Доказательств наличия у должника имущества, подлежащего реализации, в материалы дела не было представлено, а следовательно, заключил суд, исполнение плана способствует восстановлению платежеспособности должника и максимальному удовлетворению требований кредиторов в размере, существенно большем, чем они могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев.
Возможно, предположил он, во взаимосвязи п. 12 и п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г. и кроется вопрос, который Коллегия так и не решилась озвучить: вправе ли сторона корпоративного конфликта, признанная виновной в несостоятельности общего актива (компании), навязывать второму участнику дисконт через реабилитационный механизм реструктуризации в личном деле о банкротстве?
Ключевой вопрос, который поставил Верховный Суд: можно ли принудительно взыскать непогашенную часть требования из субсидиарной ответственности, если утвержденный судом план реструктуризации изначально предусматривал погашение долга не в полном объеме, и при этом не зафиксировал судьбу остатка. ВС прямо указал, что при исполнении такого плана в принципе не исключается применение механизма прощения долга (ст. 415 ГК РФ), но это должно вытекать из поведения сторон и условий плана, а не предполагаться автоматически. Тем самым ВС раскритиковал оба упрощенных подхода нижестоящих судов: (а) что невключенная/непогашенная часть погашена по умолчанию, и (б) что по природе субсидиарной ответственности остаток можно довзыскать через исполнительный лист после завершения дела в силу того, что такие требования не должны списываться по результатам процедуры. Верховный Суд отметил, что план должен содержать ясные положения о судьбе обязательств, оставшихся непогашенными. Для кредиторов это означает, что если они согласны на дисконт в плане реструктуризации, то он должен прямо предусматривать прекращение или последующее взыскание суммы дисконта. Для должников же позиция ВС означает, что исполнение плана с частичным погашением само по себе не гарантирует прощение остатка, если воля сторон и процессуальное поведение кредитора (например, необжалование утверждения плана) не будут свидетельствовать о согласии с таким подходом.
