ООО «Финанс-Авиа» провело реструктуризацию облигаций через соглашения о новации от 29 июля 2019 года, которые позже были признаны недействительными из-за злоупотребления правом. Владельцы облигаций во главе с Альбертом Ерицяном подали групповой иск о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления облигаций. Суд первой инстанции отказал в применении последствий, апелляция удовлетворила требования, окружной суд частично изменил постановление. Несколько заинтересованных лиц (эмитент, авиакомпания, представитель истцов и АСВ) подали кассационные жалобы в Верховный суд. Заявители указали на отсутствие механизма восстановления погашенных облигаций, нарушение правил о двусторонней реституции и неправильное применение группового производства. Судья Верховного суда Е.Е. Борисова передала жалобы в Экономколлегию (А40-124534/2020).
Фабула
ООО «Финанс-Авиа» являлось эмитентом облигаций на предъявителя номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая. Активы эмитента были представлены правами требования по договорам займа к материнской компании ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» (100% участия).
29 июля 2019 года ООО «Финанс-Авиа» и ООО «Корпоративный Менеджмент Рус» (представитель владельцев облигаций) подписали соглашения о новации, которыми заменили обязательства по облигациям на новые со сроком исполнения до 2054 года. На основании соглашений 17 июня 2020 года НКО АО НРД произвело погашение облигаций.
Однако в декабре 2023 года Восьмой арбитражный апелляционный суд признал решения собраний владельцев облигаций, одобрившие новацию, недействительными.
Альберт Ерицян и группа владельцев облигаций обратились с иском о признании соглашений о новации недействительными и применении последствий в виде восстановления списанных облигаций на счетах депо.
Суд первой инстанции отказал в применении последствий, апелляция удовлетворила требования, окружной суд частично изменил постановление. Несколько заинтересованных лиц (эмитент, авиакомпания, представитель истцов и АСВ) подали кассационные жалобы в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции при новом рассмотрении отказал в применении последствий недействительности соглашений о новации. Суд исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает процедуры восстановления погашенных облигаций, а НКО АО НРД и ООО «Финанс-Авиа» не обладают полномочиями на совершение таких действий.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение и применил последствия недействительности. Суд указал, что соглашения о новации были признаны ничтожными сделками на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поэтому последствия распространяются на всех владельцев облигаций. Суд восстановил облигации на счетах депо владельцев, не получивших выплаты по соглашениям, и обязал эмитента и депозитарий совершить комплекс действий по восстановлению прав владельцев.
Арбитражный суд Московского округа изменил постановление апелляции, исключив условие о восстановлении облигаций только для неполучивших выплаты. Суд указал, что последствия недействительности распространяются на всех владельцев облигаций независимо от получения выплат, а взаиморасчеты с получившими выплаты возможны в рамках отдельного спора.
Что думают заявители
ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» в кассационной жалобе указало на отсутствие установленного законом механизма восстановления погашенных выпусков облигаций. Заявитель отметил, что суды не разрешили вопрос о возврате владельцами облигаций денежных средств (1,4 млрд рублей), полученных по недействительным соглашениям, что противоречит правилам о двусторонней реституции.
Авиакомпания подчеркнула, что возложение на нее и ООО «Финанс-Авиа» обязанности одновременно выплатить 13,3 млрд рублей при одновременном причинении убытка в 1,4 млрд рублей (выплаты по соглашениям, возврат которых не установлен) сделает невозможным продолжение деятельности и приведет к банкротству компаний.
ООО «Финанс-Авиа» попросило отменить постановления апелляционного и окружного судов, и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель обратил внимание, что дело должно быть рассмотрено по общим правилам искового производства, а не группового. По мнению эмитента, суды неправомерно применили односторонние последствия недействительности в пользу владельцев облигаций, не решив вопрос о возврате выплаченных 1,4 млрд рублей, что нарушает пункт 80 постановления Пленума ВС РФ N 25.
Альберт Ерицян и ГК «АСВ» попросили отменить постановление суда кассационной инстанции, который неправомерно удовлетворил требования в отношении всех владельцев облигаций. Они отметили, что апелляционный суд обоснованно устранил неоднородность группы лиц, присоединившихся к иску, и требования должны быть удовлетворены только в отношении лиц, не получивших выплаты по ничтожным сделкам.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Е.Е. Борисова передала жалобы в Экономколлегию.
Почему это важно
В отсутствие доказательств невозможности применения двусторонней реституции юридически недопустимо применение односторонних последствий: обязать эмитента повторно выплатить свыше 13 млрд рублей, оставив при этом полученные владельцами облигаций 1,4 млрд рублей без встречного взыскания или зачета. На это обращает внимание Дмитрий Сибилев, старший юрист адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс». По его мнению, такой подход прямо противоречит п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Полагаю, ВС укажет на фундаментальное нарушение нижестоящими инстанциями принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений. Кроме того, ВС РФ может критически оценить правомерность автоматического распространения последствий недействительности сделок на всех без исключения участников, включая тех, кто не присоединялся к групповому иску. Фактически суды навязывают реституцию лицам, которые не являются участниками дела и могли добросовестно полагаться на факт погашения бумаг, что нарушает их право на самостоятельный выбор способа защиты и выходит за пределы, установленные ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ. Таким образом, вероятное определение ВС РФ защитит баланс частных и публичных интересов, исключив неисполнимые судебные акты и обеспечив правовую определенность в сфере оборота ценных бумаг.
