В деле о банкротстве ООО «УралСтройНефть» конкурсный управляющий и кредиторы потребовали привлечь к субсидиарной ответственности ряд лиц, включая бывших руководителей и конечного бенефициара. Суд первой инстанции привлек к ответственности четырех человек: Наиля Муртазина, Вячеслава Хохлова, Дмитрия Савельева и Ирину Кудряшову. Апелляция и кассация изменили решение, отказав в привлечении Савельева и Кудряшовой из-за недоказанности причинения вреда кредиторам. Хохлов обжаловал судебные акты, указав, что неплатежеспособность возникла в 2020–2021 гг., когда он уже не контролировал должника, а вменяемые ему сделки ранее были признаны судами законными. АО «Райффайзенбанк» оспорило освобождение от ответственности Савельева, указав на неправомерное распределение бремени доказывания: к руководителям должника применили презумпцию виновности, а в отношении бенефициара потребовали от кредитора доказать вину. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляции и кассации в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой, и оставила в силе определение суда первой инстанции. При этом ВС оставил без изменения акты нижестоящих судов в части привлечения к субсидиарной ответственности Вячеслава Хохлова (дело № А40-86190/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «УралСтройНефть» Александр Костюнин и конкурсные кредиторы — АО «Райффайзенбанк», ООО «Док-Сревис» и ООО «КапиталСиб» — обратились с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей и бенефициара должника.
В частности, Вячеслав Хохлов занимал должность гендиректора ООО «УралСтройНефть» с декабря 2015 г. по февраль 2018 г., после чего стал исполнительным директором и подчинялся Наилю Муртазину, который руководил компанией с февраля 2018 г. по июнь 2021 г.
Заявители указали, что банкротство наступило в результате совершения контролирующими лицами сделок в пользу аффилированных компаний.
В отношении Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой заявители указали, что Савельев с января 2018 г. является конечным бенефициаром ООО «УралСтройНефть» и осуществляет управление через доверительного управляющего Кудряшову.
Суд первой инстанции привлек к ответственности четырех человек: Наиля Муртазина, Вячеслава Хохлова, Дмитрия Савельева и Ирину Кудряшову. Апелляция и кассация изменили решение, отказав в привлечении Савельева и Кудряшовой из-за недоказанности причинения вреда кредиторам.
Хохлов и АО «Райффайзенбанк» пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы привлек солидарно к субсидиарной ответственности Муртазина, Хохлова, Савельева и Кудряшову. Суд установил, что неправомерные действия Хохлова в период руководства по совершению сделок на невыгодных условиях привели к невозможности исполнения должником обязательств.
В отношении Савельева суд указал, что тот имел полный контроль над ООО «УралСтройНефть» через ООО «Риалти Центр» и Кудряшову, все управленческие решения принимались с его одобрения. Суд признал прямую связь между недобросовестным поведением Савельева, действовавшим через Кудряшову, и банкротством должника.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение, отказав в привлечении к ответственности Савельева и Кудряшовой. Апелляция исходила из недоказанности причинения существенного вреда кредиторам в результате вменяемых Савельеву сделок, а также значимости и одновременно убыточности таких сделок.
Суд признал, что в действиях Савельева и Кудряшовой отсутствуют признаки недобросовестности, неразумности или неосмотрительности.
При этом апелляция согласилась с выводами о привлечении к субсидиарной ответственности Хохлова. Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы апелляции.
Что думает заявитель
Хохлов указал, что согласно отчету КУ неплатежеспособность ООО «УралСтройНефть» возникла в 2020–2021 гг. на фоне объективно неблагоприятной экономической ситуации в строительной отрасли. В этот период Хохлов не являлся контролирующим должника лицом — он покинул должность гендиректора еще в феврале 2018 г.
Хохлов также сослался на игнорирование судами преюдициальных обстоятельств, что привело к противоречащим друг другу судебным актам. Вменяемые ему сделки с ООО «ВК Технология», ООО «Сфера» и ООО «Стройгарант» ранее проанализировали суды трех инстанций и признали их действительными и законными. Это, по мнению заявителя, имеет преюдициальное значение при рассмотрении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
АО «Райффайзенбанк» указало на неправомерное возложение на кредитора обязанности представить доказательства вины Савельева и Кудряшовой. Банк отметил непоследовательность судов: при одинаковых фактических обстоятельствах суд применил презумпцию виновности к Муртазину и Хохлову, а в отношении Савельева и Кудряшовой потребовал от кредитора доказать их вину.
Банк также подчеркнул, что суды апелляционной и кассационной инстанций формально подошли к рассмотрению спора, отказав в привлечении к ответственности действительного конечного бенефициара, в интересах которого совершались признанные этими же судами убыточные сделки.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия или бездействие ответчиков, исключив при этом иные объективные, рыночные и другие варианты ухудшения финансового положения.
Экономколлегия установила, что постановление суда апелляционной инстанции содержит противоречивые взаимоисключающие выводы относительно причин наступления банкротства ООО «УралСтройНефть», что недопустимо. Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой, апелляционный суд фактически исходил из того, что причиной банкротства стали внешние объективные факторы, а не вменяемые ответчикам сделки. Однако в отношении Вячеслава Хохлова и Наиля Муртазина тот же суд согласился с выводами первой инстанции о том, что к неплатежеспособности привели неправомерные действия указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств.
Суд первой инстанции установил, что Хохлов и Муртазин действовали под контролем Савельева и Кудряшовой. Дмитрий Савельев сформировал такую модель управления, которая позволяла полностью контролировать деятельность ООО «УралСтройНефть»: избрал нового генерального директора Наиля Муртазина, сформировал совет директоров с мажоритарным участием лиц, действующих в его интересах, и обеспечил проведение голосований в своих интересах.
Савельев неоднократно принимал личное участие в заседаниях совета директоров, давал прямые указания гендиректору, показывая свою осведомленность в операционных вопросах. На всех известных заседаниях совета директоров и общих собраниях участников решения, в том числе по одобрению сделок, принимала Ирина Кудряшова — лицо, напрямую реализующее волю Дмитрия Савельева.
ВС указал, что кредиторы представили убедительные аргументы о злоупотреблении правом со стороны Савельева и Кудряшовой при заключении договора доверительного управления долями ООО «Офис-Центр». В действительности стороны не намеревались передать фактический контроль над обществом Ирине Кудряшовой. Последовательно выкупая требования к ООО «УралСтройНефть» у независимых кредиторов через подконтрольные общества, включая ООО «Офис-Центр» и ООО «ТЦ Бусиново», доли в которых передал в доверительное управление Кудряшовой, Дмитрий Савельев использовал указанные общества в личных интересах, злоупотребляя конструкцией юридического лица и институтом доверительного управления.
По итогам 2020 г. ООО «УралСтройНефть» получило убыток в размере 986,22 млн рублей, но одновременно с этим имущественное положение семьи Дмитрия Савельева улучшилось — за 2020 г. сенатор задекларировал свой доход в размере 260,43 млн рублей. При этом из финансового анализа, проведенного конкурсным управляющим, следует, что уже в конце 2018 г. финансовое состояние ООО «УралСтройНефть» можно было охарактеризовать как кризисное.
Верховный Суд разъяснил правила распределения бремени доказывания. Контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах. Однако это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.
Если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.
Суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, обязав кредиторов доказывать обстоятельства в объеме сверх предусмотренного законом для презумпции доведения юридического лица до банкротства контролировавшим лицом. Освободив Савельева и Кудряшову от обязанности опровергнуть свою причастность к доведению общества до банкротства, суд безосновательно возложил это бремя на кредиторов, объективно лишенных доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «УралСтройНефть».
Привлекаемое к ответственности лицо должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность. Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил.
Суд первой инстанции, установив все признаки юридического состава, необходимые и достаточные для привлечения Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой к субсидиарной ответственности, правомерно удовлетворил требования в соответствующей части.
Что касается Вячеслава Хохлова, то суды первой и апелляционной инстанций установили совершение в период руководства Хохлова сделок по перечислению в пользу аффилированных или технических компаний денежных средств в размере, сопоставимом с размером включенных в реестр требований кредиторов, без получения встречного предоставления. Указанные неправомерные действия привели к невозможности исполнения ООО «УралСтройНефть» принятых на себя обязательств.
Верховный суд согласился с выводами нижестоящих инстанций о доказанности совокупности условий для привлечения Хохлова к субсидиарной ответственности на основании подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Экономколлегия отклонила довод Хохлова со ссылкой на отчет конкурсного управляющего о том, что объективной причиной неплатежеспособности ООО «УралСтройНефть» послужила неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 гг. ВС указал, что данный довод не опровергает правильности сделанных судами выводов с учетом установленных ими обстоятельств совершения Хохловым сделок по безвозмездному перечислению денежных средств в значительном размере.
Непосредственно действия Вячеслава Хохлова по безвозмездному перечислению денежных средств привели к невозможности исполнения ООО «УралСтройНефть» обязательств перед независимыми кредиторами. Ссылка на внешние экономические факторы не может служить основанием для освобождения от ответственности при доказанности конкретных неправомерных действий руководителя.
Иные приведенные Вячеславом Хохловым доводы об отсутствии его вины в доведении ООО «УралСтройНефть» до банкротства по сути сводятся к переоценке доказательств по делу. Верховный Суд указал, что переоценка доказательств выходит за пределы полномочий судебной коллегии, поскольку согласно положениям ст. 168 и 268 АПК РФ соответствующими полномочиями наделены суды первой и апелляционной инстанций.
При рассмотрении вопроса о субсидиарной ответственности Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой суд первой инстанции установил, что Вячеслав Хохлов и Наиль Муртазин действовали под контролем указанных лиц. Это обстоятельство не освобождает самого Вячеслава Хохлова от ответственности за совершенные им сделки, однако свидетельствует о наличии оснований для привлечения к ответственности также и фактических бенефициаров.
Верховный Суд оставил без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. в части привлечения Вячеслава Хохлова к субсидиарной ответственности.
Итог
Верховный Суд отменил постановления апелляции и кассации в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой, и оставил в силе определение суда первой инстанции. При этом ВС оставил без изменения акты нижестоящих судов в части привлечения к субсидиарной ответственности Вячеслава Хохлова.
Почему это важно
Одна из самых сложных категорий дел – это субсидиарная ответственность в отношении скрытых контролирующих должника лиц, отметил Сергей Сибилев, советник Юридической группы «Пилот».
В ситуации, когда такие лица, их хозяйственные и иные отношения с должником скрыты, а прямые доказательства у кредиторов и конкурсного управляющего отсутствуют, одним из самых действенных правовых инструментов (алгоритмов) привлечения их к субсидиарной ответственности является использование правовых презумпций, указал он.
По его словам, рассмотренное Верховным Судом РФ дело является ярким и нередким в последнее время примером, когда суды неверно используют такие правовые презумпции или не используют их вовсе, что приводит к существенным нарушениям законных интересов кредиторов, так как происходит незаконное освобождение ответчиков от обязанности опровержения заявленных доводов и от субсидиарной ответственности в целом. В связи с чем высшая судебная инстанция в очередной раз подчеркивает необходимость применения нижестоящими судами презумпции наличия контролирующего статуса, правовую основу которой сформировали еще в 2017 г. также на уровне Верховного Суда РФ.
Действительно, пояснил Сергей Сибилев, с одной стороны, должно быть достаточно даже убедительных косвенных доказательств для применения данной презумпции с учетом баланса интересов и процессуального баланса сторон в объеме их прав и возможностей по доказыванию соответствующих обстоятельств. С другой стороны, справедливо, чтобы разъяснения по данной презумпции не формировали безусловный характер ее применения, иначе она может использоваться недобросовестными лицами (в том числе другими и реальными контролирующими должника лицами) для своих незаконных целей, интересов, заключил он.
Поэтому важно, чтобы развитие данного правового инструмента (алгоритма) не привело к ситуации, когда только сам факт включения в состав субсидиарных ответчиков свидетельствует о необходимости применения соответствующей презумпции, а также к ситуации, когда реальные собственники и контролирующие компанию лица все сложнее будут организовывать свое участие в деятельности должника («без следов»). Считаю, что указанная судебная практика положительно отразится на балансе защиты интересов кредиторов и контролирующих должника лиц, при этом мотивы и обоснование наличия доказательств (косвенных) для применения рассматриваемой презумпции должны быть всегда детально раскрыты судом.
