Айжан Мухамбетова из Юридической компании Equal Legal Partners – про споры о критериях увеличения фиксированного размера вознаграждения арбитражного управляющего
Конкурсный управляющий ООО «Сеть Связной» Кристина Аллагулова обратилась в суд с заявлением об увеличении фиксированной части вознаграждения арбитражного управляющего до 750 тыс. рублей с 1 октября 2024 г. на период процедуры конкурсного производства. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Арбитражный суд Московского округа, согласившись с нижестоящими судами, указал, что увеличение фиксированного вознаграждения возможно только при доказанности увеличения объема и сложности работы управляющего, а также наличия средств у должника для выплаты повышенной суммы (дело № А40-42574/23). Подробнее об этом – на портале.
В другом кейсе Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «ГУГЛ» Валерия Таляровского об увеличении фиксированной части его ежемесячного вознаграждения до 150 тыс. рублей. Несмотря на возражения учредителя должника в лице компании «Гугл Интернэшнл Эл-Эл-Си», суд согласился с доводами управляющего о значительном росте объема и сложности выполняемой им работы в рамках дела о банкротстве. Подробнее об этом – на портале.
По словам Айжан Мухамбетовой, суды продолжают формировать устойчивую практику по вопросам увеличения фиксированного вознаграждения арбитражных управляющих. Два недавних дела – № А40-42574/2023 по банкротству ООО «Сеть Связной» и № А40-126705/2022 по делу ООО «ГУГЛ» – демонстрируют противоположные подходы и служат практическим ориентиром для управляющих.
Дело ООО «Сеть Связной»
В деле ООО «Сеть Связной», продолжила она, суды всех инстанций отказали в увеличении вознаграждения, несмотря на заявленные колоссальные объемы работы: тысячи кредиторов, десятки миллиардов в активах, сотни судебных дел. Однако, по мнению суда, сама по себе масштабность дела не является безусловным основанием. Управляющий не смог доказать, что именно им лично были предприняты усилия, приведшие к пополнению конкурсной массы или достижению иных целей процедуры. К.В. Аллагулова была назначена за три месяца до рассмотрения заявления о повышении ее вознаграждения и за этот срок не было произведено активных действий лично управляющим.
Суд, указала Айжан Мухамбетова, обратил внимание, что большая часть работ ранее была проведена другим управляющим, а текущая деятельность К.В. Аллагуловой свелась к техническим мероприятиям, так как у нее имеется большой штат работников и привлеченных специалистов. При этом предыдущий управляющий самостоятельно произвел инвентаризацию имущества должника, обеспечил своз активов, то есть сформировал конкурсную массу и обеспечил сохранность имущества самостоятельно.
Это дело, по ее словам, важно тем, что фиксирует позицию: без четкого документального подтверждения результатов работы управляющего — ни объемы, ни сложность процедур сами по себе не играют решающей роли. У суда было четкое сравнение работы двух управляющих и это сравнение показало, что нет оснований увеличивать вознаграждение в текущий момент, в том числе ввиду нагрузки на конкурсную массу.
Дело ООО «ГУГЛ»
Иной подход, как отметила Айжан Мухамбетова, продемонстрирован в деле ООО «ГУГЛ», где суд утвердил увеличение вознаграждения с 30 000 до 150 000 рублей в месяц. Ключевым стало наличие совокупности факторов, перечисленных в Обзоре ВС РФ от 11 октября 2023 г., и главное — активная личная позиция управляющего: иски к 70+ дебиторам, претензии 200+ должникам, инициирование обособленных споров, субсидиарка, работа с документами на 193 паллетах, возврат в конкурсную массу 12 млрд руб. Важно, что суд подтвердил: даже при наличии привлеченных технических специалистов управляющий должен сам выполнять ключевые функции. Также суд указал, что поддержка со стороны мажоритарного кредитора (в данном случае — ФНС) может быть учтена как дополнительный аргумент в пользу увеличения вознаграждения.
Практическое значение для управляющих
Подтверждайте вклад: необходимы не только описания, но и документы — отчёты, иски, судебные акты, претензии, доказательства взыскания и реализации.
Личная вовлеченность: нельзя полагаться только на привлеченных юристов или работников должника. Суд должен видеть, что управляющий сам ведёт ключевые процессы.
Обоснованность размера: сумма должна быть соразмерна результату и не ущемлять интересы кредиторов.
Используйте поддержку кредиторов: их мнение, особенно мажоритариев, может сыграть роль в оценке разумности требований.
Оба дела — полезная иллюстрация для профессионального сообщества: добиться увеличения вознаграждения возможно, но только при доказанном и результативном вкладе управляющего в реализацию целей банкротства. Суд может увеличить размер фиксированной суммы вознаграждения в зависимости от объема и сложности выполняемой работы. При таком повышении нужно учитывать количество обособленных споров, результаты пополнения конкурсной массы, а еще необходимость управлять предприятием, которое продолжило работать в банкротстве (п. 22 и 22.1 Обзора).
Наталья Колерова из Адвокатского бюро «Вертикаль» – о текущей ситуации на рынке «долгов»: объемы продаж растут, а цены снижаются
В первом полугодии 2025 г. банки активно продавали просроченные долги коллекторам. Объем закрытых сделок вырос на 30,2% относительно аналогичного периода прошлого года и достиг 142,7 млрд рублей, согласно исследованию «Первого клиентского бюро» и сервиса ID Collect. Однако на фоне выраженного увеличения объемов продаж цены портфелей начали падать, рассказали «Ведомости». Если в первом квартале средневзвешенная цена составляла 6,6% от суммы основного долга, то во втором она опустилась до 4,73%. Подробнее об этом – на портале.
Общий рост продаж просроченной задолженности при снижении стоимости портфелей, по словам Натальи Колеровой, наблюдается на рынке уже некоторое время. Коллеги, согласилась она, верно отметили, что к этому имеется целый ряд причин – и повышение ключевой ставки, и удорожание кредитов, и низкая конкуренция между покупателями, и возрастание государственных пошлин.
Вообще ситуация выглядит крайне интересной, потому что открывает возможности для входа на рынок новым игрокам и новых сегментов. Так, мы видим, что уже начинает занимать свое место продажа задолженности банкротов. Не исключено, что в ближайшее время на рынке активно станет обращаться просроченная задолженность юридических лиц в рамках больших портфелей. Однако работа с этим сегментом требует иных компетенций, аналитики, стратегий взыскания. Поскольку себестоимость работы с таким сегментом выше, мы и предполагаем возвращение стоимости либо к предшествующим размерам, либо рост цен. При этом и сами должники в таких условиях, с одной стороны, получают дополнительное время для маневра, с другой – поводы для проведения переговоров и урегулирования долга в более выгодном для себя ключе. Поэтому в целом нет оснований считать снижение стоимости портфелей в качестве некого показателя негативной ситуации на рынке.
Радмила Радзивил из Юридической компании «Правый берег» – про кейс о возмещении расходов управляющему при рассмотрении жалобы на его действия (бездействие) в Росреестре
Арбитражный управляющий Егор Непомнящих обратился в суд с иском к Виктору Макееву и Управлению Росреестра по Иркутской области о взыскании убытков в размере 60 тыс. рублей. Основанием послужили жалобы на действия управляющего от неустановленного лица, представляющегося Макеевым, поданные в Управление в электронном виде в период с июля по ноябрь 2023 года. На основании этих обращений Росреестр возбудил в отношении Непомнящих несколько дел об административных правонарушениях, которые впоследствии были прекращены за отсутствием состава правонарушения. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав действия Управления правомерными и не усмотрев причинно-следственной связи между ними и убытками управляющего. В кассационной жалобе в ВС управляющий указал, что суды неправильно применили нормы права и не учли, что прекращение дел по реабилитирующим основаниям дает ему право на возмещение расходов на защиту (дело № А19-26237/2023). Подробнее об этом – на портале.
На этой неделе я обратила внимание на определение ВС РФ о передаче кассационной жалобы нашего коллеги из Иркутска (и, кстати, спикера Банкротной субботы Прибайкальского юридического форума), арбитражного управляющего Егора Непомнящих. Очень рада, что он добился рассмотрения Верховным Судом жалобы по своему иску о взыскании убытков с Росреестра, который принял жалобу от анонима и тем самым вынудил арбитражного управляющего понести расходы на защиту своих интересов. Пока получается, в отсутствие иного регулирования, что любой гражданин под вымышленной фамилией может мешать работе АУ, порочить его доброе имя и проверять на стрессоустойчивость, направляя в госорганы необоснованные жалобы. Суды посчитали, что Росреестр в этом не виноват и не обязан возмещать судебные расходы. Определение Верховного Суда вселяет оптимизм. Надеюсь, что результатом рассмотрения этого спора станет вывод Экономической коллегии о том, что жалобы на арбитражных управляющих не могут быть рассмотрены управлением Росреестра, если они поданы анонимно или от несуществующего человека. И что жалобы вообще могут рассматриваться только от лиц, интересы которых затрагиваются конкретным делом о банкротстве! И что госорган обязан компенсировать судебные расходы, понесенные управляющим от такой жалобы, во всяком случае. Также ожидаю вывода ВС РФ о том, что суд не должен привлекать к административной ответственности формально, а все-таки исследовать дополнительно обстоятельства нарушения прав участника дела о банкротстве. В настоящий момент исследование этих обстоятельств осуществляется только по усмотрению конкретного судьи.
Наталья Двенадцатова из Адвокатского бюро «В Лоерс» — про спор о включении мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности
Конкурсный управляющий ООО «ТАНойл» подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (Артема Санчая и Ольгу Туревич). Суд признал их ответственными: Санчая — за несвоевременную подачу заявления о банкротстве, а Туревич — за невозможность погашения требований кредиторов из-за ее противоправных действий по созданию схемы, где должник был «центром убытков», а Туревич — выгодоприобретателем. С Туревич было взыскано 18,9 млн рублей — размер непогашенных требований кредиторов, но без учета мораторных процентов. Кредитор «Сибирский поставщик» потребовал включить мораторные проценты в субсидиарную ответственность Туревич. В свою очередь, Ольга Туревич указала на необоснованность взыскания с нее долгов, возникших после даты возникновения обязанности обратиться с заявлением о банкротстве, и ряд иных нарушений (дело №А40-244390/2019). Подробнее об этом – на портале.
Очень ждем определенности в вопросе о том, можно ли учитывать мораторные проценты в составе субсидиарной ответственности, отметила Наталья Двенадцатова.
До последнего времени, по ее словам, судебная практика, почти единодушно признавая компенсационный характер мораторных процентов, исходила из того, что они не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности, ссылаясь на буквальное толкование п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, где указано, что размер субсидиарной ответственности равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам.
С учетом того, что мораторные проценты учитываются отдельно, а в вопросе размера субсидиарной ответственности важна определенность, суды отказывали кредиторам в праве получить компенсацию за длительную невозможность пользоваться своими денежными средствами за счет КДЛ. Таким образом, получалось, что мораторные проценты – это некий бонус кредиторам, если установлена достаточность имущества должника для целей расчетов с кредиторами, а в ситуации когда имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, установлены виновные действия КДЛ в доведении должника до банкротства, мораторные проценты, а точнее их отсутствие в размере субсидиарной ответственности, – это уже бонус для КДЛ. Принимая во внимание, что продолжительность процедур банкротства по статистике увеличивается, а отдельные процедуры длятся 10 лет и более, и часто это связано с недобросовестными действиями КДЛ и аффилированных с ними кредиторов, исключение мораторных процентов из размера субсидиарной ответственности необоснованно ограничивает права кредиторов на получение компенсации своих потерь в максимально полном размере, стимулируя при этом недобросовестное поведение КДЛ.
Руслан Губайдулин из Юридической компании NERRA — про кейс о понижении очередности требований аффилированных лиц в РТК
ЗАО «Строитель-К» обратилось с заявлением о включении своих требований в реестр требований кредиторов АО «Компакт» на общую сумму более 1,2 млрд рублей. Часть требований была уступлена «Строитель-К» до возбуждения дела о банкротстве, часть — после, в том числе от аффилированных с должником лиц. Суды первой и апелляционной инстанций включили требования «Строитель-К» в реестр, но апелляция понизила очередность части требований. АО «Международный аэропорт "Курумоч"», один из кредиторов должника, обратился с кассационной жалобой в Верховный Cуд, настаивая на понижении очередности и остальных требований «Строитель-К», поскольку они являются скрытым финансированием должника. Судья ВС Е.С. Корнелюк передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части отнесения требования ЗАО «Строитель-К» в размере 874,2 млн рублей к третьей очереди удовлетворения, направив спор в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А56-11178/2016). Подробнее об этом – на портале.
Определением от 8 июля 2025 г. № 307-ЭС19-24552 (11) Верховный Суд в очередной раз показывает, как может измениться, казалось бы, устоявшаяся судебная практика, и напоминает о необходимости применения правовых норм исходя из обстоятельств каждого конкретного дела, отметил Руслан Губайдулин.
Итак, в соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, продолжил он, принятие на себя обязательства по осуществлению имущественного предоставления в пользу лица, к которому применяются или с высокой степенью вероятности будут применяться процедуры банкротства, считается согласием на финансирование данной процедуры.
В определении Верховного Суда РФ от 20 августа 2020 г. № 305-ЭС20-8593 отмечалось, что в ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.
В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, констатировал он.
Изложенные в Обзоре от 29 января 2020 г. правовые позиции о субординации требования, напомнил Руслан Губайдулин, ранее применялись к реестровым кредиторам, так как компенсационное финансирование прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о банкротстве. А после этого момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в связи с чем утаивание сведений о неблагоприятном финансовом состоянии должника становится невозможным.
Таким образом, по общему правилу разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применялись к текущим платежам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-14470(1,2), п. 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.).
Однако, по его словам, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ 8 июля 2025 г. изменила подход к применению указанного правила исходя из неординарных обстоятельств кейса.
В 2016 г. на основании заявления кредитора возбуждено дело о банкротстве должника, а процедура наблюдения введена лишь в октябре 2023 г., указал он, а в январе 2022 г. кредитор обращается с заявлением о включении в реестр следующих групп требований к должнику:
Требование в размере более 300 млн руб., уступленное кредитору до возбуждения дела о банкротстве.
Требование в размере более 80 млн руб., уступленное кредитору бенефициаром должника и аффилированным с ним лицом после возбуждения дела о банкротстве.
Требование, превышающее 790 млн руб., уступленное кредитору после возбуждения дела о банкротстве, но задолго до введения процедуры наблюдения.
Суд первой инстанции включил требование кредитора в реестр в полном объеме. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с доводами возражающего кредитора и понизили очередность требований, но только уступленных до возбуждения дела о банкротстве, а в отношении других требований пришли к выводу об отсутствии оснований для субординации и включили в реестр, сообщил Руслан Губайдулин.
С решением судов не согласился Верховный Суд.
Судебная коллегия посчитала, что является нестандартным поведение кредитора по выкупу с января 2016 г. у определенных кредиторов должника их требований, еще не подтвержденных соответствующими судебными актами, то есть не раскрытых публично перед кредиторским сообществом должника, к последнему на значительную сумму, и затем длительное время не предъявляемых должнику. Такая ситуация может свидетельствовать о том, что у должника существовал определенный план выхода из кризиса, который на протяжении семи лет не был доведен публично до всех кредиторов, но методично реализовывался на практике путем приобретения требований через дружественного кредитора, создавая видимость отсутствия признаков объективного банкротства должника. Учитывая, что процедура наблюдения не вводилась долгое время, то формальный выкуп непросуженных первоначальными кредиторами требований до или после возбуждения дела о банкротстве может быть направлен на создание иллюзии финансового благополучия должника. Верховный Суд указал, что дата уступки таких требований кредитору в данном случае не имеет никакого правового значения. Такой вывод Верховного Суда с учетом всех обстоятельств дела представляется справедливым и позволяет в дальнейшем независимым кредиторам противостоять необоснованному формальному включению в реестр требований фактически аффилированных с должником лиц, независимо от даты приобретения и возникновения долга.
