В рамках банкротства ООО «Лесные поляны» конкурсный управляющий в июне 2021 г. провел торги по продаже земельных участков в форме публичного предложения. Победителем стал Станислав Трипольский, который приобрел 30 участков, включая шесть спорных с расположенными на них объектами инфраструктуры — водозаборным узлом, очистными сооружениями, дорогами и инженерными сетями. Администрация Одинцовского городского округа в июле 2024 г. оспорила торги, указав, что социально значимые объекты должны продаваться на конкурсе с обязательством покупателя заключить соглашение об их надлежащем содержании. Три судебные инстанции отказали администрации, сославшись на недоказанность нарушений и пропуск годичного срока исковой давности. Администрация Одинцовского городского округа и ТСН «Звенигород Парк» пожаловались в Верховный Суд, указав, что срок следует исчислять с момента регистрации перехода права собственности (март 2024 г.), а не с даты торгов, и подчеркнув факт распоряжения покупателем объектами водоснабжения как своими собственными. Судья ВС РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А41-85213/2016).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Лесные поляны» конкурсный управляющий провел торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения. По итогам торгов, оформленных протоколом от 24 июня 2021 г., победителем по лоту № 1 (тридцать земельных участков) признали Станислава Трипольского. С ним 29 октября 2021 г. заключили договор купли-продажи, а 25 февраля 2022 г. — дополнительное соглашение. Переход права собственности на участки зарегистрировали только 11 марта 2024 г.
Среди проданных участков оказались шесть, которые, по мнению администрации Одинцовского городского округа Московской области, содержали социально значимые объекты: строение для размещения охраны (участок 1176), артезианские скважины (участок 1426), очистные сооружения (участок 573), площадку для накопления ТКО, газорегуляторный пункт, подстанцию и тепловой пункт (участок 1138), внутрипоселковые дороги, уличное освещение, линии электропередач, трубы водоснабжения и водоотведения, газовые трубы и волоконно-оптические линии связи (участки 1084 и 1181).
Районная администрация 1 июля 2024 г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании торгов недействительными. Она указала, что при их проведении нарушили порядок реализации социально значимых объектов, установленный п. 4 и 4.1 ст. 132 Закона о банкротстве. Согласно этим нормам социально значимые объекты продают на торгах в форме конкурса с условиями: покупатель обязуется заключить с органом местного самоуправления соглашение о надлежащем содержании и использовании объектов по целевому назначению, а орган местного самоуправления вправе расторгнуть соглашение при его существенном нарушении и изъять объекты в муниципальную собственность.
Администрация также попросила применить последствия недействительности торгов и заключенного договора — обязать Станислава Трипольского возвратить в конкурсную массу шесть земельных участков с находящимися на них объектами.
ТСН «Звенигород Парк» ходатайствовало о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Суд отклонил это ходатайство.
Три судебные инстанции отказали администрации, сославшись на недоказанность нарушений и пропуск годичного срока исковой давности. Администрация Одинцовского городского округа и ТСН «Звенигород Парк» пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления администрации. Суд пришел к выводу, что факт нарушения порядка проведения торгов не доказан. Одновременно суд установил, что на участках 573, 1426 и участке с кадастровым номером 50:20:0080220:1425 находятся водозаборный узел и очистные сооружения, обслуживаемые товариществом.
Согласно письмам территориального управления Ершовское районной администрации указанный водозаборный узел обеспечивает водой жильцов многоквартирного дома и общежития (дома 66 и 91 на улице Заречной в деревне Иваньево), а также колонку для жителей индивидуального жилого сектора. Хозяйственно-бытовые стоки от этих домов поступают на очистные сооружения.
Суд указал, что после подведения итогов торгов Станислав Трипольский передал водозаборный узел и очистные сооружения в аренду ТСН «Звенигород Парк» по договорам от 1 октября 2021 г. На этом основании суд заключил, что покупатель использует имущество в соответствии с целевым назначением и препятствий для водоснабжения и водоотведения не имеется.
Нахождение на спорных участках других объектов (внутрипоселковых дорог, освещения, инженерных сетей), перечисленных администрацией, по мнению суда, опровергалось выписками из ЕГРН.
Кроме того, суд констатировал пропуск районной администрацией годичного срока исковой давности по п. 1 ст. 449 ГК РФ. В привлечении товарищества к участию в деле суд отказал, указав, что оно, имея самостоятельный интерес в определении судьбы участков, могло подать отдельный иск.
Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили определение первой инстанции без изменения.
Что думает заявитель
Администрация Одинцовского городского округа и ТСН «Звенигород Парк» указали, что срок не пропущен. Торги состоялись в июне 2021 г., однако переход права собственности к Станиславу Трипольскому был зарегистрировали только 11 марта 2024 г. Администрация обратилась в суд 1 июля 2024 г. — в пределах года с момента, когда нарушение ее прав стало реальным.
Также заявители указали, что из установленных судами обстоятельств прямо следует факт реализации на торгах социально значимых объектов. После торгов Станислав Трипольский стал относиться к водозаборному узлу и очистным сооружениям как к своим собственным — сдавал их в аренду товариществу. Эти объекты упомянуты в публикации о результатах торгов. Водозаборный узел и очистные сооружения используются для водоснабжения и водоотведения членов ТСН «Звенигород Парк» (жителей коттеджного поселка) и домов в деревне Иваньево.
Заявители посчитали, что суды ошибочно отказали в истребовании доказательств, которые подтверждали бы социальную значимость иных объектов на спорных участках — внутрипоселковых дорог, уличного освещения и инженерных сетей.
Наконец, по мнению подателей жалоб, оснований для отказа в привлечении ТСН «Звенигород Парк» к участию в деле в качестве третьего лица не имелось.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу на основании ст. 131 Закона о банкротстве. Однако их отчуждение в силу прямого указания п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве происходит в особом порядке, а именно в форме конкурса. На покупателя при этом возлагается обязанность надлежащим образом содержать и использовать такие объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные обязательства, установленные законодательством.
Гарантиями сохранения режима целевого использования социально значимых объектов Верховный суд назвал обязанность покупателя заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве. Пункт 4.2 той же статьи предусматривает последствия нарушения такого соглашения: расторжение в судебном порядке договора купли-продажи по иску органа местного самоуправления и передачу объектов в собственность муниципального образования с выплатой денежной компенсации покупателю. ВC подчеркнул, что такое регулирование обусловлено необходимостью обеспечения жизненных потребностей населения в коммунальных услугах.
Экономколлегия ВС признала администрацию Одинцовского городского округа лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже социально значимых объектов. Закон о банкротстве относит орган местного самоуправления к числу участников отношений, возникающих при смене собственника таких объектов при несостоятельности. Администрация вправе требовать признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными на основании ст. 449 ГК РФ, если продажа совершена в ненадлежащей форме, в обход законодательных процедур и ограничений.
Нижестоящие суды нарушили требования процессуального закона о доказывании и об оценке доказательств. Суды первой и апелляционной инстанций констатировали недоказанность нахождения социально значимых объектов на спорных участках, однако этот вывод противоречил установленным ими же обстоятельствам спора. В частности, суды сами установили, что после торгов Станислав Трипольский сдавал водозаборный узел и очистные сооружения в аренду ТСН «Звенигород Парк», то есть относился к этим объектам как к своим собственным. Эти объекты были упомянуты в публикации о результатах торгов при описании участков 573 и 1426, что свидетельствует о реализации вместе с данными участками социально значимых объектов, используемых для водоснабжения и водоотведения жителей коттеджного поселка и домов в деревне Иваньево.
Суды первой и апелляционной инстанций вопреки положениям ст. 168 и 170 АПК РФ не исследовали и не оценили выписку из реестра недвижимости в отношении участков 1084 и 1181, планы данных участков, из которых усматривается, что эти участки имеют форму внутрипоселковых дорог. Суды также не оценили публикацию о результатах торгов, в которой сам КУ указал на наличие на участке 1138 здания подстанции.
ВС подчеркнул, что КУ и Станислав Трипольский как победитель торгов обязаны были доказывать свои возражения, опровергнув доводы администрации Одинцовского городского округа. Им не составляло труда представить документы, например акты осмотра с фотографиями, указывающие на то, что в действительности на реализованных участках не находятся социально значимые объекты. Однако такого рода доказательства процессуальные оппоненты администрации не представили. Утверждения КУ о том, что социально значимые объекты остались в конкурсной массе и будут реализованы отдельно, не могут свидетельствовать о необходимости сохранения юридической силы торгов. Раздельная продажа земельных участков и расположенных на них объектов коммунальной инфраструктуры не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.
По вопросу исковой давности СКЭС указала, что Станислав Трипольский не мог не осознавать особенности приобретаемых объектов. После проведения торгов он и КУ сначала заключили договор купли-продажи, а потом за рамками торговой процедуры подписали дополнительное соглашение к нему, представив его в регистрирующий орган. Переход права собственности был зарегистрирован 11 марта 2024 г. До этого момента правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать социально значимые объекты в соответствии с их целевым назначением, не наступила. Станислав Трипольский не мог считать свой статус установившимся и не имел разумных ожиданий относительно отсутствия необходимости сохранения документов, касающихся приобретения имущества на торгах.
Сами по себе торги, если за ними не последовал переход права собственности на социально значимые объекты, не нарушали публичной ценности, а именно обеспечения жизненных потребностей населения, в защиту которой муниципальное образование в лице администрации обратилось с иском. Вывод судов о начале течения годичного срока исковой давности со дня опубликования сообщения о результатах торгов в ЕФРСБ не соответствует предназначению норм об исковой давности и не учитывает особенности регулирования, направленного на защиту прав населения. Исковая давность не могла начать течь ранее перехода права собственности на социально значимые объекты без их обременения обязанностью о надлежащем содержании, то есть ранее 11 марта 2024 г. Администрация обратилась с иском 1 июля 2024 г., то есть в пределах срока исковой давности.
Верховный Суд также указал, что у суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для отказа в привлечении ТСН «Звенигород Парк» к участию в деле в качестве третьего лица. Члены товарищества, собственники домов в коттеджном поселке, использовали дороги, системы водоснабжения, очистки стоков и уличного освещения, линии электропередач, реализованные на торгах. Судебный акт по данному спору мог повлиять на права или обязанности товарищества.
Итог
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Верховный Суд РФ подтвердил приоритет публичных интересов по сохранению целостности социально значимой инфраструктуры над частным интересом кредиторов по эффективной и быстрой реализации активов должника в банкротстве, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Этот вывод, по его словам, вполне справедлив, учитывая, что для социальных объектов, входящих в конкурсную массу, важна не только цена реализации, но и сохранение возможности их бесперебойной эксплуатации, которая может быть затруднена при разделении. Возложение обязанности по содержанию и эксплуатации как условие самого конкурса на реализацию социально значимых объектов служит достижению именно этой цели.
Практический эффект для практики – в более системном подходе к последствиям отнесения имущества, входящего в конкурсную массу, к социально значимому. Раздельная реализация таких объектов и, например, как в этом деле, земли под ними, повышает риск оспаривания, особенно если препятствия к эксплуатации существуют не только в юридической плоскости, но и в действительности. В таком случае процессуальным оппонентом кредиторов будут выступать сами муниципалитеты и, возможно, жители, законный интерес которых в сохранении целостности социальной инфраструктуры подтвердил Верховный Суд РФ.
В данном споре Верховный Суд посчитал, что сроки исковой давности по оспариванию торгов начинают течь не ранее чем с момента регистрации перехода прав на проданное имущество, указал Марат Фаттахов, партнер Юридической компании VINDER. Этот вывод, по его мнению, видится небесспорным.
По общему правилу срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск. Из этого следует, что до момента передачи покупателю права на социально значимые объекты муниципальное образование не вправе оспаривать торги. Таким образом, оно может быть осведомлено о результатах торгов, о нарушениях, допущенных в ходе их проведения, и даже о заключенном договоре, но не может оспаривать торги и должно дожидаться перехода права собственности на имущество. Такая ситуация кажется достаточно странной, в том числе с точки зрения своевременности защиты той публичной ценности, о которой говорит сам Верховный Суд РФ.
По мнению Юрия Самолетникова, адвоката, старшего юриста Юридической фирмы VERBA LEGAL, данный кейс интересен тем, что Верховный Суд рассмотрел спор о реализации имущества должника не только через призму формального соблюдения порядка торгов, но и с учетом публичной функции спорных объектов.
Во-первых, ВС указал на недопустимость формального подхода к оценке доказательств. Нижестоящие суды констатировали недоказанность нахождения на спорных участках социально значимых объектов, хотя из обстоятельств дела следовало, что после торгов предприниматель стал относиться к водозаборному узлу и очистным сооружениям как к своим собственным, в том числе передал их в аренду товариществу.
Во-вторых, ВС напомнил о специальном режиме реализации социально значимых объектов в деле о банкротстве. В силу п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве отчуждение таких объектов осуществляется в форме конкурса, с возложением на покупателя обязанности надлежащим образом содержать и использовать их в соответствии с целевым назначением.
В этом смысле ВС фактически не допустил появления своеобразных ростков неофеодализма, при которых жизненно важная коммунальная инфраструктура могла бы оказаться в частном распоряжении без должных публично-правовых гарантий ее дальнейшего использования в интересах жителей, не по своей воле затронутых проведенными торгами.
