ООО «ГЛОБУС-МН» занималось сдачей в аренду принадлежащего ему помещения. В марте 2024 г. одна из участниц Алла Терешина заявила о выходе из общества, а затем уступила право требования действительной стоимости доли сыну гендиректора Олега Телегина. На следующий день гендиректор Телегин от имени общества заключил договор о расчетах и передал своему сыну 24/100 долей в объекте недвижимости — при том что накануне единственный оставшийся участник уже освободил его от должности. Общество узнало об отчуждении недвижимости только из материалов судебного дела и потребовало признать сделку недействительной. Три инстанции отказали в иске, сославшись на недоказанность ущерба и законность выплаты доли в натуре. ООО «ГЛОБУС-МН» пожаловалось в Верховный Суд, настаивая, что сделка была совершена с заинтересованностью, без полномочий и без согласия участника, а стоимость доли была рассчитана только по кадастру без учета иных активов и пассивов. Судья Верховного Суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-156101/2024).
Фабула
ООО «ГЛОБУС-МН» осуществляло единственный вид деятельности — сдачу в аренду принадлежащего ему помещения. Участниками общества ранее являлись Олег Цупков (55%), Алла Терешина (35%) и Владимир Непомнящий (10%, вышел из состава участников в сентябре 2023 г.).
6 марта 2024 г. Алла Терешина заявила о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. 18 марта 2024 г. Терешина заключила с Максимом Телегиным — сыном генерального директора Олега Телегина — договор уступки права требования действительной стоимости доли участника в размере 24% либо получения имущества такой же стоимости.
19 марта 2024 г. Олег Телегин от имени общества как его гендиректор заключил с сыном Максимом Телегиным договор о расчетах и передал ему 24/100 долей в объекте недвижимости, принадлежащем обществу. В договоре кадастровая стоимость всех помещений была указана в размере 62,2 млн рублей.
Между тем 16 марта 2024 г. единственный участник общества Олег Цупков принял решение об освобождении Олега Телегина от должности гендиректора и назначении с 17 марта 2024 г. на эту должность себя. Таким образом, на момент подписания договора о расчетах Телегин уже не имел полномочий гендиректора.
15 апреля 2024 г. ООО «ГЛОБУС-МН» из материалов судебного дела узнало об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости. Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Олегу и Максиму Телегиным о признании недействительной сделки по передаче долей в объекте недвижимости, оформленной договором от 19 марта 2024 г. о расчетах в связи с выходом участника из ООО «ГЛОБУС-МН».
Три инстанции отказали в иске. ООО «ГЛОБУС-МН» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Суд руководствовался положениями ГК РФ о недействительности сделок, о полномочиях органов юридического лица, а также нормами закона об ООО. Истец не доказал причинение ущерба обществу в результате заключения и реализации договора о расчетах. Выплата доли в натуре была произведена по предложению самого общества при наличии у него выбора способа расчета с вышедшим участником — либо в виде денежной выплаты, либо с согласия участника выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.
Суд отклонил довод истца о том, что оспариваемая сделка была совершена с заинтересованностью в ущерб интересам общества и в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа у Олега Телегина.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции.
Что думает заявитель
ООО «ГЛОБУС-МН» в кассационной жалобе указало, что договор о расчетах является сделкой с заинтересованностью, которая в соответствии с положениями ст. 174 ГК РФ признается недействительной.
По мнению общества, сделка была совершена действующим от имени юридического лица органом в отсутствие полномочий, без согласования с другим участником и в ущерб интересам общества.
Кроме того, заявитель указал, что стоимость доли была определена исключительно из кадастровой стоимости помещения, без учета иных активов и пассивов общества, что привело к занижению действительной стоимости отчуждаемого имущества.
Общество также обратило внимание, что об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости оно узнало лишь при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, то есть сделка была совершена скрытно от единственного участника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 20 апреля 2026 г.
Почему это важно
Верховный Суд РФ, передавая дело на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам, усмотрел основания для пересмотра нижестоящих судебных актов, отметив несоответствующий фактическим обстоятельствам отказ в применении положений ст. 174 Гражданского кодекса РФ, указал Александр Симонов, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и партнеры».
Верховный Суд РФ, продолжил он, усомнился в законности передачи недвижимого имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли сыну генерального директора, отметив значимые для спора обстоятельства:
отсутствие полномочий у генерального директора на момент совершения сделки;
наличие родственных связей между сторонами сделки;
сокрытие информации от другого участника общества.
Суд, отметил Александр Симонов, также признал заслуживающим внимания довод заявителя, что сам договор о расчетах, предполагающий выплату действительной стоимости доли не денежными средствами, а посредством передачи недвижимого имущества в рассмотренных фактических обстоятельствах, является сделкой с заинтересованностью и был заключен в ущерб интересам общества.
Дополнительно ВС РФ отметил ошибочное определение стоимости доли исходя из кадастровой стоимости передаваемого помещения, без учета иных активов и пассивов общества.
С учетом обозначенных ВС РФ существенных нарушений судебные акты нижестоящих судов, вероятнее всего, будут отменены, а судам будет указано на необходимость анализа совокупности всех вышеуказанных фактических обстоятельств, опосредующих оспариваемую сделку. Выработанные по итогам рассмотрения правовые позиции, как видится, позволят уточнить применение положений ст. 174 ГК РФ, направив суды на оценку фактических обстоятельств и недопустимость формального вывода об отсутствии доказательств наличия ущерба обществу в подобных спорах.
В рассматриваемом деле привлекает внимание полное игнорирование судами сведений о наличии корпоративного конфликта в обществе на момент совершения спорных сделок, подчеркнул Валентин Власов, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Суды, констатировал он, ограничились перечислением этого довода среди прочих аргументов истца. Между тем, по его словам, сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие корпоративного конфликта должно быть учтено при рассмотрении дела (см., к примеру, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. № Ф05-32910/2021 по делу № А40-12825/2021).
Представляется, что при наличии сведений о конфликте обстоятельства совершенных сделок (передача права требования к обществу сыну генерального директора, заключение директором договора о расчетах при наличии решения о прекращении его полномочий) позволяли задуматься об их неординарности, выходящей за рамки обычной деловой практики. Истцом эти доводы заявлялись. Однако суды не оказали этому должного внимания и пришли к выводу, что причинение обществу ущерба не доказано, выплата доли в натуре произведена по предложению самого общества, а генеральный директор на момент совершения сделки не знал о том, что его полномочия уже были прекращены. Это же касается довольно нестандартного способа определения стоимости доли в обществе без учета его активов и пассивов. С учетом всех указанных обстоятельств дела могу предположить, что СКЭС Верховного Суда РФ укажет, на какие обстоятельства необходимо обращать особое внимание при рассмотрении подобных споров, а судебные акты нижестоящих инстанций будут отменены.
На судебную практику подобный исход повлияет положительно с точки зрения выработки критериев оценки сделок, совершенных при корпоративном конфликте, заключил Валентин Власов.
