В августе 2016 г. Григорий Дмитриев продал Юлии Семесько 118 тыс. обыкновенных именных акций АО «Инкома» за 50 млн рублей с условием оплаты в течение 10 дней. Семесько не оплатила акции в срок и по условиям соглашения цена выросла до 260,9 млн рублей с рассрочкой до мая 2022 г., однако покупатель перечислила лишь 1 млн рублей. Дмитриев обратился в суд с требованием расторгнуть договор и вернуть акции. Суды трех инстанций удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный Суд, указав, что «Инкома» является стратегическим предприятием с лицензиями на работу с гостайной и криптографическими средствами, а Дмитриев постоянно проживает в Испании и Андорре и является иностранным инвестором в понимании закона об иностранных инвестициях. По мнению заявителя, возврат акций иностранному инвестору повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение деятельности компании. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи и передал жалобу в Экономколлегию (дело № А40-276454/23).
Фабула
Григорий Дмитриев и Юлия Семесько в августе 2016 г. заключили договор купли-продажи 118 тыс. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Цена договора составила 50 млн рублей с оплатой в течение 10 календарных дней.
На следующий день стороны подписали соглашение об исполнении обязательств, которое предусматривало: если Семесько не оплатит акции в установленный срок, стоимость вырастет до 269,9 млн рублей с рассрочкой платежа до 1 мая 2022 г. и начислением 5% годовых на неоплаченную часть. Дополнительным соглашением в ноябре 2017 г. стороны снизили стоимость до 260,9 млн рублей, сохранив тот же график оплаты. Семесько оплатила лишь 1 млн рублей в 2017 г.
В ноябре 2023 г. Дмитриев обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семесько о расторжении договора купли-продажи акций, возврате 118 тыс. акций и взыскании 39,3 млн рублей неустойки. Истец сослался на существенное нарушение покупателем условий договора, так как Семесько не исполнила обязательства по оплате, не ответила на претензию и не вернула акции.
Суды трех инстанций удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы при первом рассмотрении в марте 2024 г. отказал в удовлетворении иска. Девятый арбитражный апелляционный суд в июле 2024 г. оставил решение без изменения. Однако Арбитражный суд Московского округа в октябре 2024 г. отменил оба акта и направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении суд первой инстанции установил, что Семесько нарушила обязательства по оплате акций, не ответила на претензию от октября 2023 г. и не произвела ни оплату, ни возврат акций. Суд пришел к выводу, что Дмитриев не получил того, на что рассчитывал при заключении договора, признал нарушение существенным и расторг договор на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ. Оснований для применения исковой давности суд не нашел, поскольку срок исполнения обязательства был изменен соглашением от августа 2016 г. Во взыскании неустойки суд отказал.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с позицией первой инстанции и оставили решение без изменения. Судья ВС в январе 2026 г. отказал в передаче жалобы Семесько в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Что думает заявитель
Семесько обратилась к заместителю Председателя ВС в порядке ч. 8 ст. 291.6 АПК РФ и указала, что суды не учли стратегическое значение АО «Инкома». Компания является системным интегратором полного цикла в сфере информационных технологий и информационной безопасности, разработчиком собственных программных продуктов и систем объединенных коммуникаций. «Инкома» сотрудничает с ведущими российскими компаниями, находящимися под санкциями недружественных государств.
Семесько подчеркнула, что «Инкома» обладает лицензиями на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, на разработку, производство и распространение шифровальных (криптографических) средств, на выполнение работ и оказание услуг в области шифрования информации. Компания обеспечивает бесперебойную работу Центрального банка, ФНС, «Ростеха», АО «Российские космические системы», АО «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» и иных государственных заказчиков.
«Инкома» является стратегическим предприятием в соответствии с п. 11 ст. 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
По мнению заявителя, Дмитриев является иностранным инвестором на основании п. 5 ч. 2 ст. 3 этого закона, поскольку постоянно проживает на территориях Испании и Андорры. Переход контроля над обществом к Дмитриеву повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение основного вида деятельности компании.
Семесько также указала на недобросовестность Дмитриева, поскольку под его руководством «Инкома» находилась в предбанкротном состоянии и начала приносить прибыль только после продажи акций в пользу Семесько, которая предпринимала активные действия по погашению долгов компании. Дмитриев подал иск лишь после стабилизации финансового состояния общества.
Что решил Верховный Суд
Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов изучил доводы жалобы и материалы истребованного дела и пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения судьи ВС от 20 января 2026 г. Крупнов отменил отказное определение и передал кассационную жалобу Семесько вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Экономколлегии ВС.
