В деле о банкротстве ПАО «Банк «Югра» конкурсный управляющий (Агентство по страхованию вкладов) обратился с заявлением о понижении очередности требований трех обществ, включенных в реестр кредиторов. Управляющий указал, что эти общества участвовали в схеме по выводу активов банка на сумму более 23,6 млрд рублей, что подтверждено вступившим в силу приговором суда. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, что аффилированность сама по себе не является основанием для понижения очередности. Конкурсный управляющий обжаловал эти судебные акты в Верховный суд, сославшись на соучастие обществ в причинении вреда кредиторам. Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты трех инстанций и установила, что требования ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» к ПАО Банк «Югра» подлежат удовлетворению после всех других требований, включенных в реестр требований кредиторов, и требований, подлежащих удовлетворению после требований, включенных в такой реестр (А40-145500/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ПАО Банк «Югра» конкурсный управляющий обратился с заявлением об изменении очередности удовлетворения требований кредиторов – ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой». Требования этих обществ к банку в размере 49,8 млн рублей, основанные на договорах банковского счета, были включены в реестр требований кредиторов.
Конкурсный управляющий сослался на то, что данные общества соучаствовали в доведении банка до банкротства посредством растраты имущества банка на сумму более 23,6 млрд рублей. В обоснование АСВ указало на вступивший в законную силу приговор Замоскворецкого районного суда от 4 марта 2024 года.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления. АСВ пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд исходил из того, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он аффилирован с должником. Заключение договоров банковского счета способом компенсационного финансирования не является.
Суд руководствовался статьями 19, 71, 100 закона о банкротстве, статьями 2, 63 Гражданского кодекса, а также пунктом 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного суда 29 января 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Арбитражный суд Московского округа оставил судебные акты без изменения. Суды согласились с выводами суда первой инстанции и указали на отсутствие оснований для понижения очередности требований кредиторов.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий попросил отменить судебные акты и признать требования ООО «Восток», ООО «Мултановское», ООО «Капстрой» подлежащими удовлетворению в последнюю очередь по пункту 3 статьи 61.15 закона о банкротстве. Заявитель указал, что соучастие в причинении вреда банку и его кредиторам не дает обществам равные с другими кредиторами права на удовлетворение своих притязаний.
Управляющий отметил, что с 2014 по 2017 год банк кредитовал указанные общества на 23,62 млрд рублей: ООО «Восток» было выдано 5,44 млрд, ООО «Капстрой» – 5,43 млрд, ООО «Мултановское» – 12,74 млрд рублей. Кредиты не возвращены, общества не намеревались их возвращать, поскольку согласно разработанному Алексеем Хотиным плану с 18 апреля 2014 по 18 апреля 2017 года была осуществлена растрата денежных средств банка. Растрата совершалась путем выдачи банком юридическим лицам, подконтрольным Алексею Хотину и его соучастникам, заведомо невозвратных кредитов в особо крупных размерах.
Группа лиц организовала и обеспечила заключение банком договоров кредитования с подконтрольными им обществами, не осуществляющими реальной финансово-хозяйственной деятельности либо осуществляющими ее в объемах, не сопоставимых с финансированием. Эти действия привели к убыткам для банка, повлекшим невозможность удовлетворения требований добросовестных кредиторов. В связи с отзывом у банка лицензии остаток денежных средств на счетах обществ был включен в реестр требований кредиторов банка.
Обстоятельства, связанные с противоправными действиями обществ, были установлены приговором Замоскворецкого районного суда от 4 марта 2024 года, который был оставлен без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 13 ноября 2024 года. Суд установил вину Алексея Хотина и иных лиц из числа руководства банка в растрате имущества банка на 23,62 млрд рублей.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
ВС отметил, что главной задачей конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет реализации имущества должника. При недостаточности имущества банкрота погашение его долгов происходит в очередности, установленной статьями 134-138 закона о банкротстве.
Коллегия подчеркнула, что приоритетность удовлетворения требований базируется на нескольких правовых и социальных принципах. Принцип социального государства ставит во главу угла защиту наиболее уязвимых категорий лиц, чьи интересы неразрывно связаны с личностью и физическим благополучием. Принцип паритета коммерческих кредиторов уравнивает в очередности удовлетворения исполнение должником его денежных обязательств перед равными между собой кредиторами. Принцип пропорциональности позволяет справедливо распределить имущество должника среди кредиторов одной очереди удовлетворения.
Судебная практика допускает понижение в очередности удовлетворения требований кредиторов. Если кредитор контролировал должника и предоставил ему финансирование в условиях скрытого от других кредиторов кризиса, то требование такого лица подлежит удовлетворению только после всех независимых кредиторов, но перед распределением ликвидационной квоты между участниками.
Экономколлегия сослалась на пункт 8 Обзора от 29 января 2020 года, в котором была рассмотрена ситуация с требованием к банкроту лица, которое контролировало его и своими виновными действиями создало ситуацию, при которой полное исполнение обязательств стало невозможно. В таком случае это лицо несет риск возникшего неисполнения и не вправе полагаться на то, что при банкротстве подконтрольного лица последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов. Как следствие, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.
Такие же последствия влекут и противоправные действия лица, имевшего требования к должнику, но совместно причинившего наряду с контролировавшим должника лицом вред должнику и его кредиторам. Это следует из статьи 1080 Гражданского кодекса РФ и пункта 20 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 декабря 2025 года N 41. При этом в иерархии требований очередность их удовлетворения последняя, что следует из пункта 35 постановления N 41 и пункта 3 статьи 61.15 закона о банкротстве.
Требования ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» основаны на заключенных с банком договорах банковского счета и касаются возврата оставшихся на счетах денег. Это само по себе не дает оснований для понижения очередности их удовлетворения, в том числе и при доказанности аффилированности обществ с банком. Суды правомерно указали, что не имеется и оснований для понижения очередности по признакам компенсационного финансирования, так как таковых обстоятельств не установлено.
В то же время СКЭС признала, что суды безосновательно не приняли во внимание факты противоправного поведения обществ, повлекшие причинение существенного вреда банку и его кредиторам. Банк с 2014 по 2017 год кредитовал указанные общества на 23,6 млрд рублей. ООО «Восток» было выдано 5,4 млрд рублей, ООО «Капстрой» 5,4 млрд рублей, ООО «Мултановское» 12,7 млрд рублей. Кредиты не были возвращены и общества не намеревались их возвращать, поскольку с 18 апреля 2014 года по 18 апреля 2017 года реализовывали разработанный бенефициаром банка Хотиным план по растрате денежных средств кредитного учреждения.
Растрата совершалась путем выдачи банком юридическим лицам, подконтрольным Хотину и его соучастникам, заведомо невозвратных кредитов в особо крупных размерах, фактически не обеспеченных залогами и поручительствами, с последующим перечислением заемщиками денег на счета других подконтрольных юридических лиц под видом оплаты различных сделок. Группа лиц организовала и обеспечила заключение банком договоров кредитования с подконтрольными им обществами, не осуществляющими реальной финансово-хозяйственной деятельности либо осуществляющими ее в объемах, не сопоставимых с предоставленным банком финансированием. Эти действия привели к убыткам для банка, повлекшим невозможность удовлетворения требований добросовестных кредиторов.
Обстоятельства, связанные с противоправными действиями обществ, были установлены приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 4 марта 2024 года по делу N 1-1/2014, который оставили без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 13 ноября 2024 года. Суд установил вину Хотина и иных лиц из числа руководства банка в растрате организованной группой имущества банка в особо крупном размере на 23,6 млрд рублей. Приговором был удовлетворен гражданский иск банка к осужденным на сумму более 17,3 млрд рублей.
Коллегия подчеркнула, что соучастие обществ в причинении вреда банку и его кредиторам не дает им равные с другими кредиторами права на удовлетворение своих притязаний к банку. Как следствие, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требований обществ до последней.
Отказ во включении требований обществ в реестр требований кредиторов банка «Югра» или исключение их из реестра по указанным основаниям неуместен. Такое решение по существу повлечет зачет требований банка к обществам о возмещении причиненных ими убытков к их требованиям о возврате остатков на банковских счетах. Тем самым обществам необоснованно окажут предпочтение в удовлетворении их требований перед другими кредиторами, то есть лица, причинившие банку вред, будут поставлены в более льготное положение, чем при понижении очередности удовлетворения требований.
Итог
Верховный суд отменил судебные акты трех инстанций и установил, что требования ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» к ПАО Банк «Югра» подлежат удовлетворению после всех других требований, включенных в реестр требований кредиторов, и требований, подлежащих удовлетворению после требований, включенных в такой реестр.
Почему это важно
Позиция Верховного суда имеет существенное значение для дальнейшей практики, хотя говорить о формировании принципиально нового подхода не стоит, полагает Максим Борисов, управляющий партнер юридической компании IMPRAVO. Ранее ВС уже исходил из того, что контролирующее лицо, виновными действиями причинившее вред должнику и его кредиторам, не должно конкурировать с независимыми кредиторами на равных. В данном деле этот подход получил дальнейшее развитие. Суд фактически подтвердил, что основанием для понижения очередности может выступать не только компенсационное финансирование, но и противоправное участие самого кредитора в причинении вреда должнику и конкурсной массе.
Это важное разграничение для практики, подчеркивает Максим Борисов, так как отсутствие признаков компенсационного финансирования само по себе больше не позволяет завершить анализ вопроса об очередности требования, если имеются доказательства участия кредитора в действиях, причинивших существенный вред должнику и его кредиторам.
При этом ВС сохраняет важный баланс, поскольку аффилированность сама по себе не является основанием для субординации требования. Таким образом, позиция ВС конкретизирует уже существовавший подход и дает судам более четкий ориентир для оценки требований лиц, участвовавших в причинении вреда должнику. На практике это может привести к более детальному исследованию поведения кредитора и его фактической роли в возникновении имущественного кризиса, а не только формального основания возникновения его требования.
Верховный суд применил п. 20 постановления Пленума № 41 от 23.12.2025, разъяснив, что соучастие кредитора в причинении вреда должнику и другим кредиторам является самостоятельным основанием для понижения очередности его требований, отмечает Анна Овсянникова, советник практики по вопросам строительства юридической компании «АНВИ консалтинг». Ранее нижестоящие суды отказывали в субординации, поскольку не усмотрели признаков компенсационного финансирования и сочли аффилированность недостаточной, напоминает она. Верховный суд указал, что противоправное поведение кредитора, подтвержденное приговором, лишает его права на равное удовлетворение с добросовестными кредиторами.
Требования не исключаются из реестра, а понижаются до самой последней очереди — после всех других требований. Это принципиально, поскольку исключение означало бы фактический зачет убытков против требования и поставило бы виновных в лучшее положение. Практическая значимость определения в том, что оно подтвердило применение п. 20 постановления Пленума № 41 о субординации требований лиц, совместно причинивших вред. Теперь конкурсные управляющие могут ссылаться на соучастие в причинении вреда как на самостоятельное основание, не доказывая компенсационное финансирование. Однако суды должны оценивать не только аффилированность, но и наличие доказательств соучастия, например вступившего в силу приговора.
Верховный суд РФ, в отличие от нижестоящих судов, не стал формально подходить к разрешению настоящего дела, а исследовал всю историю взаимоотношений кредиторов с банком-банкротом, комментирует Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства юридической компании Enforce Law Company. Формально отношения требования кредиторов к банку были основаны на заключенных договорах банковского счета и касались возврата оставшихся на счетах денег, что само по себе не дает оснований для субординации требований, в том числе и при доказанности аффилированности с должником.
Верховный суд РФ согласился, что не имеется и оснований для понижения очередности по признакам компенсационного финансирования. Вместе с тем, добавляет Станислав Голунов, суды нижестоящих инстанций фактически проигнорировали участие кредиторов в схеме по выводу денежных средств банка через невозвратные и ничем не обеспеченные кредиты.
Ранее сделки с компаниями-кредиторами стали одной из причин банкротства банка и явились основанием для привлечения менеджмента и бенефициаров банка к субсидиарной ответственности. Суды также не учли, что приговором по уголовному делу в отношении бенефициара банка было установлено, что кредиторы участвовали в схеме по получению заведомо невозвратных и ничем не обеспеченных кредитов на сумму свыше 23 млрд рублей.
Верховный суд РФ своим определением расширяет сферу применения правовой позиции изложенной в пункте 20 Постановление Пленума № 41, о том что контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, а также лица, привлеченные к ответственности за совместные с ним действия, не вправе получить удовлетворение своего требования к должнику до погашения требований других кредиторов, которым действиями такого контролирующего лица причинен вред, независимо от того, включено ли требование этого лица в третью очередь реестра или признано подлежащим удовлетворению в качестве компенсационного финансирования. Таким образом, данное определение Верховного суда РФ расширяет основания для понижения очередности погашения требований кредиторов не только в отношении лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности и убыткам, но и в отношении фактических соучастников таких противоправных действий (бездействий).
