В рамках дела о банкротстве ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» суд признал недействительными платежи в размере 45,8 млн рублей в пользу белорусской компании СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» как сделки с предпочтением. Белорусская компания исполнила реституционное обязательство тремя платежами в октябре–декабре 2024 г. по графику, который стороны согласовали в переписке. Затем конкурсный управляющий потребовал взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ за период просрочки. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во взыскании, сославшись на соглашение сторон о рассрочке. Суд округа отменил эти акты и взыскал 1,8 млн рублей процентов, указав, что стороны не заключили соглашение в простой письменной форме. Белорусская компания подала кассационную жалобу в Верховный Суд, сославшись на достигнутые договоренности и недобросовестность управляющего. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А40-107430/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» Арбитражный суд города Москвы признал недействительными платежи российского предприятия в общей сумме 45,8 млн рублей в пользу СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» (Республика Беларусь) на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд квалифицировал эти расчетные операции как сделки с предпочтением, которые стороны совершили менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве. В качестве последствий недействительности суд взыскал с белорусской компании 45,8 млн рублей в конкурсную массу и восстановил ее требование к должнику в той же сумме. Определение вступило в законную силу 29 июля 2024 г.
Белорусская компания исполнила судебный акт тремя платежами:
23 октября 2024 г. — 880 тыс. рублей,
15 ноября 2024 г. — 15 млн рублей,
3 декабря 2024 г. — 30 млн рублей.
Компания представила переписку с конкурсным управляющим в мессенджере, согласно которой стороны согласовали рассрочку исполнения судебного акта по графику платежей. Управляющий сам составил этот график, белорусская компания приняла его без возражений и исполнила без просрочки. После получения первого платежа управляющий отозвал исполнительный лист из органа принудительного исполнения Республики Беларусь.
Конкурсный управляющий ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» предъявил требование о взыскании с белорусской компании процентов по ст. 395 ГК РФ за период со дня вступления определения о недействительности в законную силу (29 июля 2024 г.) до фактического погашения долга.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал во взыскании процентов. Суд первой инстанции исходил из того, что белорусская компания является обычным контрагентом российского предприятия и связана с ним лишь договорными правоотношениями по поставке товара.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что белорусская компания вела переговоры о погашении задолженности в разумные сроки, а конкурсный управляющий разработал график платежей. Поскольку стороны договорились о погашении задолженности по этому графику, а белорусская компания не нарушила достигнутые договоренности, она не является просрочившим должником по реституционному требованию.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и взыскал с белорусской компании в пользу ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» 1,8 млн рублей. Суд округа счел, что стороны не заключили двустороннее соглашение о рассрочке исполнения судебного акта в простой письменной форме, поэтому управляющий правомерно предъявил проценты за весь период с момента вступления определения в силу до момента фактического исполнения.
Что думает заявитель
СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» указала, что стороны посредством переписки в мессенджере согласовали все существенные условия оплаты задолженности в соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ. Конкурсный управляющий сам разработал график платежей и сам предложил его исполнение в обмен на отзыв исполнительного листа из белорусского органа принудительного исполнения. После получения первого платежа по графику управляющий действительно отозвал исполнительный лист, что подтверждает наличие достигнутого соглашения.
Заявитель подчеркнул, что действия конкурсного управляющего, который сначала согласовал рассрочку и отозвал исполнительный лист, а затем потребовал проценты за период этой рассрочки, не отвечают принципу добросовестности (ст. 10 ГК РФ). Белорусская компания исполнила достигнутое соглашение в полном объеме без какой-либо просрочки относительно согласованного графика.
Кроме того, заявитель указал, что даже если признать наличие обязанности уплатить проценты, суд не мог взыскать их за период после заключения соглашения о рассрочке. Сам факт достижения договоренности о графике платежей исключает просрочку исполнения обязательства в этот период.
Конкурсный управляющий российским предприятием не оспорил представленную переписку, но указал, что суд не утверждал ни мировое соглашение, ни график платежей на стадии исполнения определения о признании сделок недействительными.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.В. Разумов передал жалобу в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что переписка в мессенджере между конкурсным управляющим ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» и СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» представляет собой надлежащим образом заключенный договор в простой письменной форме.
ВС сослался на абз. 2 п. 1 ст. 160 и п. 2 ст. 434 ГК РФ, согласно которым договор в письменной форме может быть заключен путем обмена электронными документами, позволяющими воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки. При этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.
Конкурсный управляющий не оспаривал принадлежность представленной СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» переписки. Это позволило апелляционному суду установить, что график рассрочки платежей является документом, отражающим волеизъявление управляющего, и исходит от стороны сделки. В свою очередь, СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» акцептовало оферту управляющего по правилам ст. 438 ГК РФ, что в силу п. 1 ст. 433 ГК РФ свидетельствует о заключении сторонами договора о порядке погашения реституционного требования в простой письменной форме.
Совершение такого рода двусторонней сделки не противоречит действующему законодательству и укладывается в рамки принципа свободы договора, закрепленного в ст. 421 ГК РФ. Договором не был урегулирован вопрос о судьбе прежде причитавшихся кредитору процентов по ст. 395 ГК РФ на случай соблюдения должником нового графика платежей — в договор не включили ни положения о сохранении права на последующее взыскание таких процентов, ни положения об утрате этого права.
В связи с этим необходимо было определить подлинную волю сторон, используя правила толкования договора, содержащиеся в ст. 431 ГК РФ, в том числе принимая во внимание сопутствующие обстоятельства, включая поведение сторон.
ВС сослался на п. 43 постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» о том, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства и таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.
Верховный Суд указал на п. 3 ст. 307 ГК РФ о том, что добросовестное поведение в договорных правоотношениях на стадиях установления, исполнения обязательства и после его прекращения включает в себя обязанность сотрудничества должника и кредитора, в частности, путем учета прав и законных интересов друг друга, взаимного оказания необходимого содействия для достижения цели обязательства, а также путем предоставления друг другу необходимой информации. По смыслу п. 3 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ поведением, противоречащим добросовестности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны договора, при условии, что другая сторона разумно положилась на них.
ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» и СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии», вступая в переговоры по поводу порядка погашения задолженности, преследовали общий интерес — поиск взаимоприемлемых условий выхода из ситуации, сложившейся в связи с признанием недействительными преференциальных платежей. В такой ситуации обычный должник — участник предпринимательских отношений, согласовывая условия договора о порядке погашения задолженности, исходил бы из того, что внесение всех обсужденных сторонами сумм в оговоренные ими сроки ведет к исчерпанию имущественного конфликта в целом.
Конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, тем самым дав СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» разумные основания полагать, что соответствующее обязательство управляющий будет считать прекратившимся при соблюдении новых сроков оплаты.
СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» справедливо рассчитывало на то, что в случае осуществления выплат в согласованные с управляющим сроки спор будет полностью прекращен. Даже если управляющий, заключая договор, не намеревался отказываться от взыскания процентов, следует признать, что он намеренно оставил упомянутый вопрос неразрешенным, что противоречит принципу добросовестности.
Настаивая на взыскании процентов с СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии», надлежащим образом исполнившего условия договора о порядке погашения задолженности, управляющий поступает несовместимо с тем пониманием сути достигнутых договоренностей, которое возникло у СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» по зависящим от управляющего причинам.
При таких обстоятельствах договор подлежал истолкованию как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме: в отношении основного и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате процентов.
Верховный Суд отклонил ссылки управляющего на то, что при предоставлении рассрочки исполнения судебного акта судом проценты подлежат взысканию. Названная управляющим рассрочка устанавливается по усмотрению суда и не зависит от воли кредитора (ст. 324 АПК РФ). В данном же обособленном споре правовое значение имеет прежде всего воля действующих в своем интересе сторон, заключивших договор добровольно.
Верховный Суд также отметил, что действия управляющего по заключению договора с СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12», ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы. Оценив имущественное положение СООО «ФОРТЭКС – Водные технологии» и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, управляющий в итоге обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
Позиция Верховного Суда в этой части выглядит скорее развитием уже сложившегося подхода, чем чем-то принципиально новым, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
По его словам, практика о возможности согласования условий сделок через переписку, в том числе в мессенджерах, давно укоренилась: суды воспринимают это как нормальный деловой инструмент, который ускоряет коммуникацию, сокращает сроки согласования обязательств и снижает издержки бизнеса.
Гораздо интереснее в этом деле, указал Данил Бухарин, другой аспект, а именно: подход к действиям конкурсного управляющего, который согласовал от имени должника условия рассрочки в отношениях с дебитором. Суд фактически подтвердил, что даже при наличии теоретической возможности взыскать неустойку управляющий вправе отказаться от этого, если это экономически оправдано. Более того, ВС прямо указал, что такие действия не являются недобросовестными или неразумными по отношению к кредиторам. Таким образом ВС указал судам на необходимость оценивать не формальное «максимальное взыскание» с дебитора, а реальный экономический результат для конкурсной массы.
В рассматриваемой логике, по его мнению, ключевым становится управленческое решение: если рассрочка позволяет быстрее и с большей вероятностью получить основной долг, чем длительное и неопределенное взыскание через процедуры принудительного исполнения, такой выбор признается оправданным.
Фактически Суд легализует более гибкий, «бизнесовый» подход в банкротстве, где управляющий действует как антикризисный менеджер, а не как формальный взыскатель. Это особенно актуально в трансграничных ситуациях, где принудительное исполнение изначально связано с повышенными рисками и издержками. При этом решение повышает планку обоснования для управляющих: им важно заранее фиксировать экономическую целесообразность своих действий, чтобы избежать претензий со стороны кредиторов. Вероятно, в дальнейшем мы увидим больше споров именно вокруг оценки такой целесообразности. В итоге позиция ВС укрепляет тренд на приоритет экономической эффективности над формальным подходом, но одновременно требует от участников процедур банкротства более аккуратной фиксации своих решений и их мотивов.
Верховный Суд обоснованно указал на необходимость оценки последовательности действий сторон и их волеизъявлению при согласовании условий о порядке исполнения обязательства, полагает Богдан Караченцев, старший юрист Юридической группы «Пилот».
Индивидуальность каждого спорного правоотношения, продолжил он, проявляется в тех действиях и решениях, которые стороны принимают в преддоговорный период или непосредственно при исполнении договора. Как правило, такие действия и решения необходимо принять незамедлительно и практика согласования / пересогласования условий обязательства в мессенджере идет по экспоненте. Вместе с тем, предупредил Богдан Караченцев, стремление согласовать условия лишь с целью согласовать и запустить задачу в работу в большинстве случаев приводит к конфликтным ситуациям в будущем.
В данном деле, дополнил он, волеизъявление сторон, в первую очередь, было направлено на погашение задолженности, и поскольку стороной, предлагающей условия о порядке исполнения обязательства (график платежей), выступал конкурсный управляющий – белорусская компания имела все основания полагать, что после оплаты долга все неразрешенные вопросы будут урегулированы. Более того, к моменту направления конкурсным управляющим условий реструктуризации долга он однозначно понимал, что может поставить контрагенту вопрос об условиях погашения процентов, но не сделал этого, подчеркнул Богдан Караченцев.
По опыту нашей компании очевидным становится потребность рынка в юридических консультациях на тему ведения переписки в мессенджерах и перспективах развития последующих событий. В рамках сопровождения клиентов в спорах из сделок опционов пут (put) и колл (call) представленная переписка в мессенджере подтвердила, какая из сторон выступала инициатором сделки, и, соответственно, определяла структуру сделок в целом, а также условия для каждой сделки, включая товар, объем, цены исполнения, а также способ определения плавающей цены. Возникают конфликтные ситуации в сфере коммерческого арбитража. Изменение условий арбитражного соглашения в части форума и порядка формирования состава трибунала, достигнутое руководителями сторон в переписке, позволило оспорить компетенцию и прекратить арбитраж по делу.
По словам Татьяны Макаренко, старшего юриста Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры», фактически ВС РФ подтвердил, что согласование рассрочки через мессенджер может отвечать требованиям простой письменной формы сделки, если из переписки возможно установить лицо и его волеизъявление, а последующее поведение сторон это волеизъявление подтверждает.
В целом, по ее мнению, позиция ВС РФ не нова и демонстрирует последовательный подход о необходимости переходить от формализма (отсутствия соглашения в письменной форме) в сторону оценки реального поведения сторон и их добросовестных ожиданий.
Принципиально важен также вывод Суда в части толкования соглашения: при отсутствии прямого условия о процентах суд должен исходить из разумных ожиданий сторон и их поведения. В данном случае ВС РФ полагает, что согласование графика погашения долга при отсутствии оговорок о процентах означает стремление сторон урегулировать конфликт полностью и исключает возможность дальнейшего взыскания процентов. Следовательно, кредитор, вступая в переговоры о порядке исполнения обязательства, должен прямо фиксировать сохранение дополнительных требований (в частности, процентов), иначе риск их утраты будет возложен на него как на сторону, сформировавшую неопределенность, что видится справедливым.
Таким образом, фактически, любые договоренности, достигнутые в переписке, способны трансформироваться в юридически обязательные условия с последствиями, сопоставимыми с письменно оформленным соглашением, что требует от участников гражданского оборота дополнительной аккуратности, заключила Татьяна Макаренко.
