ИФНС № 20 по Пермскому краю провела выездную проверку ИП Елены Хабиевой и доначислила НДФЛ на сумму 2,4 млн рублей за 2019 г. Инспекция посчитала, что Хабиева не отразила в декларации доход в виде коммерческой недвижимости, полученной в дар от матери Светланы Посягиной. И мать, и дочь использовали 11 объектов недвижимости в предпринимательской деятельности. При первом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону предпринимательницы, но суд округа отменил их акты и направил дело на пересмотр. При новом рассмотрении все три инстанции отказали Хабиевой, посчитав, что дарение коммерческой недвижимости между ИП образует предпринимательский доход, подлежащий налогообложению. Хабиева пожаловалась в Верховный Суд, указав, что п. 18.1 ст. 217 НК РФ освобождает от НДФЛ доходы в виде подарков между близкими родственниками без каких-либо ограничений по характеру использования имущества, а суды проигнорировали последовательные разъяснения Минфина России. Экономколлегия ВС отменила акты трех инстанций и признала решение инспекции недействительным (дело № А50-28917/2023).
Фабула
Светлана Посягина, мать Елены Хабиевой, в июле 2019 г. подарила дочери 11 объектов недвижимости. Посягина с мая 2011 г. по август 2019 г. имела статус ИП с видом деятельности «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом». Хабиева зарегистрировалась как ИП с аналогичным видом деятельности в августе 2019 г.
При этом обе женщины использовали объекты в предпринимательских целях: часть недвижимости (ул. Гальперина, д. 8 в Перми) передавалась в аренду ООО «Уральская управляющая компания», другая часть (ул. Монастырская, д. 14) использовалась для размещения адвокатского кабинета и передавалась в субаренду ООО «Компания Белла Урала».
При этом имущество ранее принадлежало самой Хабиевой: в апреле 2011 г. она получила его в дар от супруга, в мае 2011 г. передарила матери, а в июле 2019 г. мать вернула недвижимость дочери. Фактически объекты непрерывно оставались под контролем членов одной семьи.
ИФНС № 20 по Пермскому краю провела выездную проверку Хабиевой за 2019 г. и в июне 2023 г. вынесла решение о доначислении НДФЛ в сумме 2,4 млн рублей и штрафа. Инспекция указала, что предпринимательница не отразила в декларации доход в виде коммерческой недвижимости, полученной по договору дарения. УФНС по Пермскому краю оставило жалобу Хабиевой без удовлетворения, после чего она обратилась в арбитражный суд, но все три инстанции отказали Хабиевой, посчитав, что дарение коммерческой недвижимости между ИП образует предпринимательский доход, подлежащий налогообложению. Хабиева пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
При первоначальном рассмотрении Арбитражный суд Пермского края в марте 2024 г. удовлетворил требования Хабиевой, а Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в июне 2024 г. оставил решение в силе.
Суды исходили из того, что п. 18.1 ст. 217 НК РФ связывает освобождение от НДФЛ исключительно с наличием родственных отношений между дарителем и одаряемым, а характер использования имущества и статус ИП значения не имеют.
Арбитражный суд Уральского округа в октябре 2024 г. отменил эти акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд округа указал, что если даритель-ИП дарит коммерческую недвижимость, используемую в предпринимательской деятельности, близкому родственнику, который также использует ее в предпринимательских целях, то полученная недвижимость квалифицируется как предпринимательский внереализационный доход, подлежащий налогообложению.
При новом рассмотрении суды трех инстанций отказали Хабиевой, следуя правовой позиции суда округа. Арбитражный суд Пермского края в марте 2025 г. отказал в удовлетворении требований, апелляция и кассация оставили решение без изменения.
Что думает заявитель
Хабиева пожаловалась в Верховный суд, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права. Предпринимательница указала, что п. 18.1 ст. 217 НК РФ освобождает от НДФЛ доходы, полученные в порядке дарения между близкими родственниками, без каких-либо ограничений в зависимости от характера использования имущества, его функциональных характеристик или наличия у сторон статуса ИП.
Кроме того, Хабиева сослалась на многочисленные письма Минфина России (от декабря 2014 г., мая 2019 г., октября 2022 г., апреля 2025 г. и др.), которые последовательно подтверждали отсутствие ограничений в применении освобождения при дарении коммерческой недвижимости между родственниками. Суды при рассмотрении дела полностью проигнорировали эти официальные разъяснения.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия указала, что облагаемый НДФЛ доход при дарении по существу представляет собой экономию на расходах по приобретению имущества. Однако дарение между близкими родственниками по своей природе не предполагает экономического характера сделки: имущество меняет собственника, но остается внутри круга лиц, связанных близким родством.
Законодатель, вводя п. 18.1 ст. 217 НК РФ с 1 января 2006 г., отказался от налогообложения доходов при дарении между членами семьи, чтобы обеспечить свободу дарения и исключить ситуации, когда граждане вынуждены отказываться от дарения из-за налоговых последствий. Возможность освобождения закон связывает исключительно с наличием родственных отношений; ограничения в зависимости от использования имущества, его характеристик или статуса ИП законом не предусмотрены.
Коллегия подчеркнула, что в данном случае имущество непрерывно находилось под контролем членов одной семьи и было по сути возвращено Хабиевой. То есть дарение не повлекло облагаемого НДФЛ имущественного прироста.
Подход инспекции означал бы, что Хабиева должна уплатить налог со стоимости подаренного имущества, а затем продолжать платить налоги с дохода от его использования, не имея возможности вычесть расходы на приобретение. Это нарушает принципы экономического основания налога и равенства налогообложения (п. 1 и 3 ст. 3 НК РФ).
СКЭС также признала обоснованным довод о том, что инспекция проигнорировала последовательные разъяснения Минфина России, которые в течение длительного периода подтверждали правомерность освобождения. Эти разъяснения создали у налогоплательщиков правомерные ожидания и подлежали учету как инспекцией, так и судами.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты трех инстанций и признала решение инспекции недействительным.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 17 апреля 2026 г. № 309-ЭС24-21782 по существу изменяет ранее сложившуюся правоприменительную практику отказа в освобождении от обложения НДФЛ дохода, полученного индивидуальным предпринимателем при дарении ему членами семьи или близкими родственниками недвижимого имущества, которое может быть использовано в предпринимательской деятельности, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
До его вынесения, указала она, сложился устойчивый подход судов, что безвозмездно полученное индивидуальным предпринимателем имущество, в том числе, по договору дарения, которое по характеру и потребительским свойствам предназначено и используется для ведения предпринимательской деятельности, является внереализационным доходом предпринимателя на основании п. 8 ст. 250 НК РФ, и в отношении него не может быть использовано освобождение от налогообложения НДФЛ или единого налога по УСН (постановление АС Поволжского округа от 20 мая 2025 г. по делу № А12-21982/2024; постановление АС Западно-Сибирского округа от 17 июля 2025 г. по делу № А67-9093/2024; постановление АС Северо-Западного округа от 21 мая 2024 г. по делу № А66-11560/2023; постановление АС Северо-Кавказского округа от 24 мая 2023 г. по делу № А53-25540/2022; постановление АС Центрального округа от 1 декабря 2025 г. по делу № А35-3890/2024).
Доводы определения, по словам Юлии Ивановой, исходят из недопустимости расширительного толкования норм налогового законодательства и установления различий между режимами налогообложения разных категорий/групп налогоплательщиков на основании критериев, которые не имеют ясного и четкого определения в налоговом законодательстве.
Верховный Суд РФ прямо указал, что исключения из установленного режима налогообложения должны быть прямо предусмотрены налоговым законом. Применительно к налогообложению доходов, полученных в порядке дарения недвижимого имущества, единственным установленным законом критерием для решения вопроса о том, подлежит или не подлежит такой доход освобождению от НДФЛ, является отнесение дарителя и одаряемого к членам семьи и (или) закрытому исчерпывающему перечню близких родственников. При этом, указывая на определенные виды имущества, в отношении которых возможность освобождения от НДФЛ обусловлена данным критерием (недвижимое имущество, транспортные средства, ценные бумаги, ПФИ, ЦФА, цифровые права, включающие одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, цифровые валюты, доли, паи), законодатель не сделал какой-либо более глубокой конкретизации указанного имущества (например, жилые и нежилые объекты недвижимости, грузовые или легковые транспортные средства), что свидетельствует о том, что конкретные функциональные свойства, назначение и цели использования такого имущества не имеют правового значения в данном случае.
Позицию Верховного Суда РФ можно оценить как прогрессивную, практически революционную, с учетом тенденций последних лет, в течение которых наблюдаюся увеличение налогового бремени на граждан и бизнес и все больше «пропредпредпринимательский» подход судебной практики, когда решение споров между гражданами и налоговыми органами зависит от квалификации деятельности гражданина, полагает Алексей Некрасов, советник Юридической фирмы «Легикон-Право».
При разрешении таких споров, заверил он, суды чаще принимают доводы налогового органа и квалифицируют как предпринимательскую деятельность:
действия граждан по использованию личных активов для получения дополнительных пассивных доходов (арендная плата);
сделки по перепродаже имущества в целях получения дополнительного дохода;
сделки между родственниками, которые имеют статус предпринимателей, по дарению объектов недвижимости и т.п.
Безусловно, подчеркнул Алексей Некрасов, данное определение Верховного Суда РФ по делу ИП Хабиевой Е.В. станет:
ориентиром для граждан и предпринимателей в деле защиты своих прав;
исследоваться налоговыми юристами и консультантами в целях выявления критериев «безопасности» консультаций и рекомендаций;
воспринято судейским сообществом как ориентир для более тщательного следования норме закона, в частности НК РФ.
Алексей Некрасов выразил надежду, что оно также послужит смягчению судебной практики по аналогичной категории дел.
Что касается восприятия рассматриваемого определения ВС РФ налоговыми органами, то здесь я был бы менее оптимистичен. Считаю, что налоговые органы продолжат работы по выявлению «скрытых смыслов» в сделках между индивидуальными предпринимателями и их родственниками для переквалификации сделок и статусов сторон в целях доначисления налогов. Важно, что ВС РФ прямо предусматривает: суды «не должны были ограничивать сферу применения» льготы по НДФЛ, установленной Налоговым кодексом РФ, и устанавливать «более обременительный режим налогообложения для некоторых сделок между членами семьи и близкими родственниками», «фактически обуславливая уплатой налога возможность распоряжения своими правами в отношении принадлежащего им имущества». Важными являются и выводы ВС РФ о том, что позиция налогового органа сформирована без учета официальных разъяснений Минфина РФ по вопросам налогообложения дарения между родственниками, что подтверждает руководящую роль Минфина РФ в разъяснении вопросов о применении налогового законодательства РФ; вменение в данном случае налоговых последствий, связанных с «предпринимательской» сущностью сделок между родственниками-индивидуальными предпринимателями, не позволит в дальнейшем при использовании этого имущества и уплате налогов от предпринимательской деятельности принять затраты на приобретение имущества по причине их отсутствия, что в свою очередь нарушает принципы экономического обоснования налогов и равенства налогообложения.
Отдельно, по его мнению, стоит отметить позицию ВС РФ о праве налогоплательщиков добросовестно полагаться на разъяснения государственных органов налогового законодательства и получение судебной защиты в случае возникновения налогового спора по этому вопросу. Это важное подтверждение обязанности государственных органов действовать добросовестно и последовательно, не нарушая законные права и интересы граждан, заключил Алексей Некрасов.
ВС РФ предельно четко разграничил семейные и предпринимательские отношения для целей НДФЛ, сообщила Алена Кирьянова, старший юрист Юридической компании «Каминский, Иванов и партнеры». Формально нижестоящие суды не связаны прецедентом, но позиция Суда по этому делу станет ориентиром для всей системы – инспекции и суды будут вынуждены ее учитывать, уверена она.
Вероятно, после этого решения налоговая служба выпустит соответствующее письмо для нижестоящих инспекций. А пока такого письма нет, инспекторы по инерции могут продолжать исходить из прежнего подхода (дарение коммерческой недвижимости между родственниками-ИП – облагаемый доход). Однако теперь в арсенале налогоплательщиков появилась новая правовая позиция. Следовательно, при возникновении спора можно настаивать на том, что обстоятельства следует оценивать через призму этого решения ВС РФ. Для семейного бизнеса решение Верховного Суда означает, что передачу коммерческой недвижимости между близкими родственниками можно планировать без оглядки на доначисления НДФЛ. Единственное, за чем нужно следить, – чтобы сделка дарения реально была безвозмездной и не прикрывала куплю-продажу. При соблюдении этого условия риск претензий со стороны ФНС сведен к минимуму.
Более того, теперь дарение коммерческой недвижимости становится более гибкой альтернативой завещанию. Это особенно актуально при передаче бизнеса следующему поколению, резюмировала она.
