ПАО «Сбербанк России» выдало кредиты нескольким юридическим лицам, подконтрольным Алексею Константинову, позже эти юрлица были признаны банкротами. Исполнение обязательств обеспечивалось поручительствами заемщиков друг за друга, а также поручительствами Константинова и ООО «Мега Строй». В деле о банкротстве ООО «Мега Строй» Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности на 274 млн рублей, и Сбербанк оставил за собой часть требования (на 196 млн рублей). Алексея Константинова также привлекли к субсидиарной ответственности (на 224 млн рублей) в деле о банкротстве заемщика-застройщика, но из-за правил о банкротстве застройщиков Сбербанк не мог оставить часть требования себе. Требование о субсидиарной ответственности по обязательствам застройщика продали Евгению Горбунову за 1,8 млн рублей. Горбунов ходатайствовал о том, чтобы заменить Сбербанк на себя по требованиям из кредитного договора и договора поручительства в деле о банкротстве заемщика № 1. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, указав на тотальную уступку всех солидарных требований. Сбербанк обратился в Верховный суд. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты и направила вопрос о процессуальной замене на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области (А82-16820/2017).
Фабула
ПАО «Сбербанк России» предоставило кредитные средства ряду юридических лиц, подконтрольных Алексею Константинову. Кредит по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 сентября 2014 года получило ООО «ПСК «Стройспецсервис» (заемщик № 1). Кредит по договору от 14 октября 2015 года получило ООО «ПСК «СтройСпецСервис» (заемщик № 2).
Исполнение обязательств заемщика № 1 было обеспечено поручительствами заемщика № 2, Алексея Константинова, ООО «Мега Строй» и ООО «Омега Строй». Исполнение обязательств заемщика № 2 было обеспечено поручительствами заемщика № 1, Алексея Константинова и ООО «Мега Строй».
В дальнейшем были введены процедуры банкротства в отношении заемщика № 1, заемщика № 2, Алексея Константинова и ООО «Мега Строй». К отношениям, связанным с несостоятельностью заемщика № 2, применяются специальные положения о банкротстве застройщиков.
Непогашенная задолженность по двум кредитным договорам составила 67 млн и 129 млн рублей. Сбербанк включил эту задолженность в реестры требований кредиторов заемщика № 1, заемщика № 2, ООО «Мега Строй» и Алексея Константинова.
В деле о банкротстве ООО «Мега Строй» Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности на 274 млн рублей. Сбербанк выбрал уступку относящейся к нему части требования себе и взыскателя заменили на Сбербанк в сумме 196 млн рублей. Затем Алексея Константинова привлекли к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика № 2 на 224 млн рублей. Поскольку правила о распоряжении требованием о привлечении к субсидиарной ответственности не применяются к делам о банкротстве застройщиков, Сбербанк не смог выбрать уступку части требования себе и требование реализовали за 1,8 млн рублей Евгению Горбунову.
Евгений Горбунов обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве Алексея Константинова, с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из договоров поручительства, и заявление удовлетворили. Затем Горбунов 14 мая 2024 года обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве заемщика № 1, с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из кредитного договора и договора поручительства.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, апелляционный и кассационный суды оставили определение без изменения. Сбербанк обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявление Евгения Горбунова о процессуальной замене. Суд мотивировал это тем, что при отчуждении требования о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика № 2 произошла тотальная уступка всех солидарных требований. У Сбербанка была возможность включить в договор цессии условие о раздельной уступке солидарных требований, однако он такие действия не совершил.
Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Арбитражный суд Волго-Вятского округа также оставил судебные акты без изменения. Суды исходили из того, что Евгений Горбунов приобрел все связанные требования, вытекающие из обязательств, включенных в состав субсидиарной ответственности.
Что думает заявитель
Сбербанк указал, что изначально в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» в 2021 году оставил за собой часть требования к Алексею Константинову о привлечении его к субсидиарной ответственности. Евгений Горбунов систематически скупает требования в разных делах о банкротстве на профессиональной основе, поэтому как профессиональный участник отношений в сфере банкротства не мог не знать об этом обстоятельстве. Он не мог не осознавать, что в рамках последующей продажи субсидиарной ответственности по обязательствам иного юридического лица в 2023 году была совершена раздельная уступка.
Податель жалобы отметио, что примененный дисконт цены купленного Евгением Горбуновым требования в 1,8 млн рублей по отношению к номиналу 224 млн рублей не может быть объясним какими-либо иными разумными причинами, кроме раздельной продажи связанных требований. По мнению Сбербанка, Евгений Горбунов, являясь профессионалом, приобретя требование в 2023 году, длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Это свидетельствует о том, что он не считал себя приобретателем всех связанных требований.
Сбербанк подчеркнул, что даже если исходить из совместной уступки всех связанных требований, то вследствие оставления Сбербанком за собой в деле о банкротстве ООО «Мега Строй» требований к Алексею Константинову о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Строй», к Сбербанку в 2021 году перешло в соответствующей части и связанное требование о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности по обязательствам заемщика № 2. Следовательно, заемщик № 2, не обладающий этой частью требования в 67 млн и 129 млн рублей, в 2023 году не мог произвести его дальнейшее отчуждение в пользу Евгения Горбунова.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что согласно сложившейся судебной арбитражной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Верховный суд сослался на Обзор судебной практики № 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного суда 27 декабря 2017 года, и на определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда от 5 июля 2024 года № 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5), от 12 сентября 2024 года № 305-ЭС22-15637 (2, 3), от 2 декабря 2024 года № 307-ЭС20-18035 (2), от 18 апреля 2025 года № 310-ЭС19-21208 (3), от 20 мая 2026 года № 305-ЭС20-15712 (4) и от 4 августа 2026 года № 307-ЭС22-127 (2 – 4).
Экономколлегия разъяснила, что приведенный правовой подход означает, во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения. А, во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора. Заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения.
Опровержение презумпции возможно в частности путем представления свидетельств того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон и ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен. ВС привел пример, когда из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.
Экономколлегия установила, что суды не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с Егором Горбуновым. Суды не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельного требования к Алексею Константинову о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2 или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно. СКЭС сослалась на разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года № 25.
Сбербанк находит, что в рассматриваемом случае примененный дисконт цены купленного Егором Горбуновым требования в размере 1,8 млн рублей по отношению к номиналу данного требования в размере 224 млн рублей не может быть объясним какими-либо иными разумными причинами, кроме раздельной продажи связанных требований. По мнению банка Егор Горбунов систематически скупает значительные по размеру требования в разных делах о банкротстве, являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности. Сбербанк ссылается на приобретение Горбуновым субсидиарного требования в деле о банкротстве ООО «БалтАвтоТрейд», а также на его участие в делах о банкротстве № А82-294/2025, № А70-26882/2024, № А82-10837/2024, № А21-14596/2023, № А70-5614/2023, № А09-1088/2019 и № А54-7642/2018.
Будучи компетентным специалистом, Егор Горбунов, приобретя требование к Алексею Константинову в 2023 году, длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Изложенное, как полагает Сбербанк, свидетельствует о том, что Горбунов в момент уступки не считал себя приобретателем всех связанных требований. Коллегия отметила, что эти и другие доводы банка, настаивающего на раздельной уступке требований, нуждаются в дополнительной проверке со стороны судов.
Даже если согласиться с предположением об одновременной уступке всех требований, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к спорным отношениям положений абзаца первого пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса. Согласно этим положениям при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее. Сбербанк оставил за собой часть требования о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Строй» в 2021 году, то есть ранее заключения сделки о передаче Егору Горбунову требования о привлечении Алексея Константинова к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2 в 2023 году.
В связи с этим по оценке банка в 2021 году все связанные требования остались у него и они не могли быть реализованы конкурсным управляющим в деле о банкротстве заемщика № 2, поскольку в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса никто не может передать больше прав, чем имеет сам. Верховный суд указал, что Егор Горбунов как профессионал не мог не знать о данном обстоятельстве.
Итог
Верховный суд отменил судебные акты и направил вопрос о процессуальной замене на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
Почему это важно
Верховный суд отметил, что заинтересованные лица вправе опровергнуть презумпцию передачи всех требований, доказав недобросовестность цессионария, указывает Дмитрий Берестень, старший юрист юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры». По его словам, вопросы цессии стали все чаще озвучиваться как с точки зрения ее «изолированности», так и обоснованности. К примеру, Верховный суд РФ в ноябре 2025 года установил, что возражения о низком размере вознаграждения цедента не влияют на действительность договора уступки (дело ООО «РМНТК-Термические системы»), однако источник денежных средств проверяется в случае предметных возражений, также необходимо сравнивать предмет сделки с реальной стоимостью требования (дело ООО «Рубин»).
Что касается «изолированной» уступки в отношении солидарных требований, то в деле Мурманского морского пароходства Верховный суд РФ установил, что не исключена возможность раздельной уступки солидарных требований и является допустимой (хотя основное правило: условие об уступке всех солидарных требований является подразумеваемым). В рассматриваемом же деле высшая судебная инстанция добавила критериев, способствующих пониманию, является ли уступка раздельной или нет, в виде предоставления фактических доказательств: к примеру, когда сделка была в отношении конкретного должника, а о других речи не шло.
Как полагает Дмитрий Берестень, это сделано для предупреждения ситуаций (которых, по его мнению, будет большинство), когда в договоре действительно будет указано об уступке прав требований без детализации. Постепенно ВС будет раскрывать понимание «изолированной» уступки с точки зрения правоприменительной практики, поскольку возможность заявить свои обоснованные возражения (которые в будущем могут вновь дойти до высшей судебной инстанции) есть у заинтересованных лиц.
Уже не первый раз судебные акты Арбитражного суда Ярославской области доходят до Верховного суда РФ, говорит Дмитрий Берестень. В качестве примера он ссылается на дело Павла Дорофеева, которое обсуждалось на заседании Банкротного клуба в Ярославле в сентябре 2026 года.
