ВС: для упрощенного банкротства не подходит должник с активами и платежами

Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании ООО «Альфа-Тех» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника в связи с непогашенной задолженностью в размере 22,3 млн рублей. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, признав общество банкротом и открыв конкурсное производство. Суды исходили из отсутствия у должника имущества и фактического прекращения хозяйственной деятельности. ООО «Альфа-Тех» и Рамиль Гарафутдинов подали кассационные жалобы в Верховный суд, указав, что общество не отвечает признакам отсутствующего должника: оно своевременно сдает налоговую отчетность, осуществляет коммунальные платежи, погашает задолженность перед уполномоченным органом, а его представители участвуют в судебных заседаниях. Судья ВС Ирина Букина передала жалобы в Экономколлегию, которая отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан (дело № А65-23306/2023).

Фабула

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Альфа-Тех» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Основанием послужила непогашенная кредиторская задолженность в размере 22,3 млн рублей, в том числе 2,1 млн рублей основного долга, 19,7 млн рублей пеней и 537 тыс. рублей штрафа. Уполномоченный орган сослался на отсутствие у ООО «Альфа-Тех» имущества и неосуществление им предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд Республики Татарстан, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление и признал ООО «Альфа-Тех» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Суд открыл процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Геннадия Баширова. 

ООО «Альфа-Тех» и Рамиль Гарафутдинов подали жалобы в Верховный суд, выразив несогласие с признанием общества банкротом по правилам отсутствующего должника.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции сослался на положения статей 3 и 230 Закона о банкротстве и пришел к выводу, что ООО «Альфа-Тех» отвечает признакам отсутствующего юридического лица. У общества отсутствует какое-либо имущество, а должник фактически прекратил хозяйственную деятельность.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами о наличии оснований для применения упрощенной процедуры банкротства.

Арбитражный суд Поволжского округа также поддержал позицию нижестоящих судов и оставил судебные акты в силе.

Что думает заявитель

ООО «Альфа-Тех» и Рамиль Гарафутдинов указали на отсутствии оснований для признания общества банкротом по правилам отсутствующего должника.

ООО «Альфа-Тех» в установленные сроки сдает налоговую отчетность, что свидетельствует о продолжении деятельности. Общество осуществляет коммунальные и прочие платежи, а также погашает задолженность перед уполномоченным органом.

Кроме того, представители ООО «Альфа-Тех» участвуют в судебных заседаниях и представляют правовую позицию по делу. По мнению заявителей, эти обстоятельства опровергают вывод судов о том, что общество фактически прекратило хозяйственную деятельность и отвечает признакам отсутствующего должника.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Ирина Букина передала жалобы в Экономколлегию.

Верховный Суд указал, что параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве установлены особенности банкротства отсутствующего должника. Правила этого параграфа применяются также в случае, если имущество должника заведомо не позволяет покрыть судебные расходы, либо если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления не проводились операции по банковским счетам, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии деятельности должника.

Коллегия сослалась на правовую позицию из пункта 22 Обзора судебной практики № 3 (2021), согласно которой для применения статьи 230 Закона о банкротстве достаточно одного из приведенных оснований: отсутствие имущества или денежных средств, необходимых для введения банкротства; отсутствие операций по банковским счетам в течение последних двенадцати месяцев; наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии деятельности должника. Поскольку ФНС обратилась с заявлением о банкротстве по упрощенной процедуре, именно на заявителя возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основаниями для квалификации лица в качестве отсутствующего должника.

Верховный Суд установил, что представленные ФНС доказательства не позволяют сделать однозначный вывод о недостаточности активов у «Альфа-Тех». Впоследствии в заявлении от 16 января 2025 года ФНС указала совершенно иные сведения об имущественном положении: последняя налоговая отчетность была представлена 15 января 2025 года, последняя бухгалтерская отчетность — 21 марта 2024 года, активы должника составили 18,6 млн рублей, из них основные средства — 5,8 млн рублей, запасы — 6,4 млн рублей, дебиторская задолженность — 6,3 млн рублей. Эти доводы суды проигнорировали и не дали им правовой оценки.

«Альфа-Тех», возражая против применения упрощенной процедуры, представило пояснения о том, что общество своевременно и в полном объеме сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, оплачивает коммунальные и прочие платежи, а его представители участвуют в судебных заседаниях, представляют письменные пояснения и доказательства. По утверждению «Альфа-Тех», невозможность проведения операций по банковским счетам связана исключительно с их блокировкой налоговым органом.

Верховный Суд указал, что, несмотря на блокировку счетов, Рамиль Гарафутдинов (единоличный исполнительный орган и единственный участник общества), а также третье лицо по поручению «Альфа-Тех» с регулярной периодичностью погашали задолженность перед бюджетом, в том числе после обращения ФНС в суд. Позиция общества подтверждалась платежными поручениями, чеками по операциям, актами об оказании коммунальных и прочих услуг, отчетами, счетами-фактурами и актами сверки взаимных расчетов. Эти обстоятельства, по выводу СКЭС, очевидно свидетельствовали о заинтересованности контролирующего должника лица в сохранении статуса действующей организации.

Ссылка на наличие в штате общества одного работника с учетом приведенных обстоятельств не свидетельствует о наличии признаков отсутствующего должника. Верховный Суд также не согласился с выводом судов о неосуществлении «Альфа-Тех» операций по банковским счетам в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления.

Верховный Суд установил, что, обращаясь 14 августа 2023 года в суд с первоначальным заявлением, ФНС ссылалась на проведение последней операции по расчетному счету должника в АО «Альфа-Банк» 17 ноября 2022 года, то есть в пределах двенадцати месяцев до обращения в суд. Впоследствии в возражениях от 12 апреля 2024 года и в заявлении от 16 января 2025 года ФНС в качестве последней операции по счету указала более поздние даты — 14 августа 2023 года и 23 сентября 2024 года соответственно. В связи с этим критерий об отсутствии банковских операций в течение последних двенадцати месяцев в любом случае не соблюден, что также исключает применение статьи 230 Закона о банкротстве, тем более что счета должника были заблокированы самим налоговым органом.

Таким образом, правовых оснований для признания «Альфа-Тех» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника не имелось. Верховный Суд сослался на разъяснения абзаца второго пункта 64 постановления Пленума от 17 декабря 2024 года № 40 о том, что если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются основания, предусмотренные статьями 6, 7 и 33 Закона о банкротстве, в отношении должника вводится процедура наблюдения.

Исходя из системного толкования положений Закона о банкротстве и самого института несостоятельности одной из основных целей данного Закона является осуществление мер по предупреждению несостоятельности должника и восстановлению его платежеспособности, в связи с чем приоритет отдается реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности позволит стабилизировать финансовое положение должника, сохранить производственную деятельность, занятость трудового коллектива, непрерывность связей с контрагентами и в итоге произвести расчеты с кредиторами в полном объеме. Коллегия указала, что фактически дело разрешено судами в нарушение указанных руководящих разъяснений Пленума и Президиума Верховного Суда.

Итог

Экономколлегия ВС отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Почему это важно

Верховный суд РФ, рассмотрев спор о признании общества по заявлению налогового органа несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника, обратил внимание на существующую проблему вынужденного банкротства организаций малого и среднего бизнеса по причине доначисления в ходе выездной налоговой проверки многомиллионного долга по налогам, отметила Елена Танцура, старший юрист Юридической группы «Пилот».

Прибегая к единственному быстрому, по мнению налогового органа, способу взыскания долга – банкротству должника, уполномоченный орган, по ее словам, рассчитывает на погашение задолженности путем обращения взыскания на активы общества в максимально возможные короткие сроки, при этом упрощенная процедура банкротства финансируется уполномоченным органом как заявителем по делу на специальных условиях, установленных постановлением Правительства РФ от 21 октября 2004 года № 573 (единовременное вознаграждение конкурсного управляющего за проведение процедуры банкротства отсутствующего должника составляет 10 тысяч рублей).

Основной проблемой сложившейся практики, указала она, является то, что суды руководствуясь позицией, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики № 3 (2021), в соответствии с которой для применения статьи 230 Закона о банкротстве достаточно одного из приведенных в ней оснований выбирают наиболее простой способ установления признаков банкротства – это отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних двенадцати месяцев, что, по мнению заявителя, является признаком, свидетельствующим об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

При этом, констатировала Елена Танцура, не принимается во внимание тот факт, что после вступления в законную силу решения по налоговой проверке о доначислении налогов и сборов налоговый орган в качестве мер воздействия блокирует расчетные счета общества, в связи с чем деятельность организации парализуется. Совершение хозяйственной операции становится затруднительным, заключение новых контрактов невозможно в силу сомнительности организации как контрагента по сделкам. Верховный суд по данному вопросу указал, что критерий об отсутствии банковских операций в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом должен соблюдаться и приниматься судом, в том числе, с учетом факта блокировки счетов должника налоговым органом.

Блокируя возможность проведения операций по банковским счетам организации, уточнила Елена Танцура, налоговый орган рассчитывает на пополнение бюджета не заботясь о поддержании на плаву хозяйствующего субъекта и сохранения статуса действующей организации. В связи с этим Верховный суд обратил внимание на то, что исходя из системного толкования положений Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53) и самого института несостоятельности в целом, одной из основных целей данного Закона является осуществление мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) должника (восстановление его платежеспособности), в связи с чем приоритет должен отдаваться реабилитационным процедурам.

Основной посыл Коллегии Верховного суда в определении ВС РФ № 306-ЭС26-732(1, 2) от 26 мая 2026 года, по мнению Елены Танцуры, направлен на обращение пристального внимания судами при рассмотрении обоснованности заявления кредитора на возможность должника, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств исполнить свои обязательства без судебной процедуры, а также на исключение формального подхода к установлению признаков отсутствующего должника, предусмотренных статьями 227 или 230 Закона о банкротстве.

Желая минимизировать расходы на процедуру банкротства за счет бюджетных средств, суды, подчеркнула она, часто удовлетворяют заявления уполномоченного органа об открытии упрощенной процедуры банкротства как отсутствующего должника. Применительно к таким ситуациям Верховный суд со ссылкой на пункт 64 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 года № 40 указал, что если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются основания, предусмотренные статьями 6, 7 и 33 Закона о банкротстве, в отношении должника вводится процедура наблюдения, и тем самым закрепил необходимость применения указанных разъяснений.

По мнению Валентина Власова, старшего юрисконсульта Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, Верховный Суд верно поправил суды нижестоящих инстанций, которые не дали оценки целому ряду условий, наличие которых не позволяет применять положений о банкротстве отсутствующего должника.

Ранее, напомнил он, ВС РФ неоднократно отказывал уполномоченным органам в передаче на рассмотрение кассационных жалоб на отказы судов признать должника банкротом по процедуре параграфа 2 главы XI Закона о банкротстве. В подобных определениях отмечалось, что суды исходили из наличия доказательств, опровергающих признаки отсутствующего должника у общества.

В качестве относительно недавних примеров, уточнил Валентин Власов, можно привести определения от 13 октября 2025 года № 310-ЭС25-9582 по делу № А85-888/2024; от 25 июля 2025 года № 309-ЭС25-6311 по делу № А60-58605/2024. Здесь, напротив, сам уполномоченный орган указывал различные сведения об имуществе должника и об операциях по его расчетным счетам, опровергая собственные же доводы об отсутствующем должнике, но судами этому не была дана соответствующая оценка.

Обращает, по его словам, на себя внимание позиция Верховного Суда о том, что одной из основных целей Закона о банкротстве является восстановление платежеспособности должника, в связи с чем приоритет должен быть за реабилитационными процедурами.