В рамках дела о банкротстве ООО «Севтрансавто» конкурсный управляющий Алексей Садков оспорил ряд договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с ООО «ФорестТрейд». Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, применив последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу, а апелляционный суд также указал на добросовестность ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя спорных транспортных средств. Арбитражный суд Северо-Западного установил ошибочность выводов нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок, поскольку возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, приведет к неполноценности реституции, и направил спор на новое рассмотрение (дело № А05-12200/2022).
Фабула
ООО «Севтрансавто» (должник) и ООО «ФорестТрейд» заключили несколько договоров купли-продажи транспортных средств. В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Алексей Садков оспорил данные сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций признали договоры недействительными, применив последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу. При этом апелляционный суд указал на добросовестность ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя спорного имущества.
Садков пожаловался в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Архангельской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего Алексея Садкова о признании договоров купли-продажи транспортных средств между ООО «Севтрансавто» и ООО «ФорестТрейд» недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделок. Дополнительно апелляционный суд указал, что ПАО «Сбербанк России» является добросовестным залогодержателем спорных транспортных средств на основании договора залога, заключенного с ООО «ФорестТрейд» после совершения оспариваемых сделок. Суд дополнил резолютивную часть определения первой инстанции указанием на сохранение залога на имущество в пользу банка.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, обремененного залогом в пользу ПАО «Сбербанк России».
В рассматриваемом случае по оспариваемым сделкам транспортные средства изначально передавались ООО «ФорестТрейд» свободными от прав третьих лиц. Возврат данного имущества в конкурсную массу ООО «Севтрансавто» в обремененном залогом состоянии будет свидетельствовать о неполноценности реституции.
В такой ситуации необходимо рассмотреть вопрос о возможности взыскания с ООО «ФорестТрейд» в пользу ООО «Севтрансавто» денежного возмещения, соответствующего действительной стоимости транспортных средств, по правилам ст. 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении.
Суд отклонил доводы конкурсного управляющего о недобросовестности ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя. Окружной суд согласился с апелляционным судом относительно сохранения залога банка на спорном имуществе.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности сделок и направил спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Почему это важно
Арбитражный суд Северо-Западного округа обозначил логичный подход к разрешению спора о признании сделки недействительной и применении последствий – восстановление конкурсной массы и защита прав добросовестного залогодержателя, отметил Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер NOVATOR Legal Group.
По его словам, решение подчеркивает недопустимость возврата обремененного залогом имущества, даже если сделки по его приобретению признаны недействительными, при условии добросовестности залогодержателя. Однако в постановлении отсутствует детальная оценка критериев такой добросовестности, что создает риски для злоупотреблений.
Суд ограничился ссылкой на предыдущие акты, не проанализировав, какие конкретные действия должен предпринять залогодержатель для проявления добросовестности и правомерности залога имуществом. Эти критерии требуют уточнения для правильности применения нижестоящими судами. Вторым значимым аспектом является необходимость учета ст. 138 Закона о банкротстве, регулирующей пропорции удовлетворения требований за счет залогового имущества. При разрешении споров следует оценить, насколько возврат имущества и его продажи повлияют на пополнение конкурсной массы, с учетом особенностей его обременения.
Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, указал, что кассационный суд, Северо-Западного округа, рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделки при наличии добросовестного залогодержателя возвращенного актива, обратил внимание на то, что возврат спорного имущества в конкурсную массу с сохранением обременения не восстанавливает имущественное положение должника (который отчуждал не обремененный актив по недействительной сделке) и не служит интересам большинства кредиторов, поскольку актив фактически будет реализовываться в интересах банка. Вместо этого суд предложил взыскивать с контрагента действительную стоимость имущества – как способ компенсировать ущерб конкурсной массе, отметил он.
В то же время возможен и альтернативный подход: взыскивать с контрагента стоимость имущества лишь в том случае, если актив действительно будет реализован в интересах банка, и в размере, определенном на торгах. Такой вариант учитывает, что обязательства перед залогодержателем могут быть погашены не только за счет заложенного имущества, но и напрямую заемщиком или третьими лицами. Однако реализация такого подхода затруднена. В рамках процедуры банкротства сроки ограничены, и конкурсный управляющий обязан продать актив в установленном порядке. После этого у должника возникает право регрессного требования к заемщику по кредитному договору – в размере суммы, фактически направленной на погашение долга перед банком.
Постановление суда имеет практическое значение, так как формирует подход к балансу интересов добросовестных залогодержателей и конкурсных кредиторов при оспаривании сделок, заключил он.
Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», считает, что при рассмотрении дела основным спорным вопросом явилось то, как учитывать факт обременения при реституционных расчетах.
По ее словам, существует несколько подходов при рассмотрении споров с вышеуказанными обстоятельствами.
В соответствии с первым подходом обременение имущества после исполнения недействительного договора влечет невозможность его возврата в порядке натуральной реституции (постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2011 г. № 2763/11).
Второй подход основан на том, что обременение вещи не препятствует проведению натуральной реституции, поскольку не создает в целом препятствия для ее обратной передачи, пропорционально снижая ее стоимость, компенсация выплачивается пропорционально снижению стоимости имущества.
Третий подход основан на позициях, изложенных в абз. 3 п. 7 постановления № 35 Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», в соответствии с которым при существенном размере обременения имущества истец также вправе исходить из того, что имущество не может быть возвращено ему в том виде, в каком было передано ответчику, и требовать возмещения его полной стоимости, а также в п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в соответствии с которым обременение имущества приравнивается к полному износу имущества, и потерпевший требует возмещения стоимости неосновательного обогащения на основании п. 1 ст. 1105 ГК РФ
Правовая позиция суда кассационной инстанции основана на аргументации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26 июля 2011 г. № 2763/11. Обоснованно признав договор купли-продажи недействительным, суды первой и апелляционной инстанций при применении положений п. 2 ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки не приняли во внимание, что спорное имущество в настоящее время обременено действующим залогом добросовестного залогодержателя. В этой ситуации возврат должнику вещи, обремененной залогом, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, поэтому суд кассационной инстанции правомерно направил вопрос о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам ст. 1103 ГК РФ на новое рассмотрение.
По мнению Владислава Крюкова, суд кассационной инстанции поставил важный вопрос о том, является ли реституция по недействительной сделке должника «полноценной» в ситуации, когда имущество должника возвращается в конкурсную массу обремененным залогом добросовестного залогодержателя (в данном случае – банка).
По общему правилу, установленному п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется, напомнил он. Исключением будет являться недобросовестность залогодержателя (на это, кстати, и ссылался конкурсный управляющий в кассационной жалобе). Относительно добросовестности банков при залоге автомобилей Верховным Судом РФ уже была сформирована абстрактная позиция: «при определении добросовестности банка суду необходимо исходить из того, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах залога автомобилей подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства» (определение ВС РФ от 28 апреля 2016 г. № 301-ЭС15-20282), указал он.
При этом делать вывод о необходимости замены реституции на взыскание действительной стоимости транспортных средств в рассматриваемом деле, на наш взгляд, преждевременно. В деле Президиума ВАС РФ от 26 июля 2011 г. № 2763/11, на которое сослался суд кассационной инстанции, предложено два варианта разрешения аналогичной проблемы:1) применить реституцию и указать в резолютивной части на сохранение залога (как и было сделано судом апелляционной инстанции); 2) заменить последствия недействительности в виде возврата имущества на взыскание денежного возмещения по правилам ст. 1103 ГК РФ. Аналогичная судебная практика, защищающая права добросовестного залогодержателя, поддерживается в настоящее время Верховным Судом РФ (определения от 28 апреля 2016 г. № 301-ЭС15-20282; от 29 апреля 2016 г. № 304-ЭС15-20061 и др.).
«Поскольку судебная практика придерживается двух возможных подходов к разрешению проблемы "неполноценности" реституции, на наш взгляд, нижестоящие суды должны определить такие последствия недействительности, которые не только в полной мере защитят банк как добросовестного залогодержателя, но и не усугубят позицию конкурсных кредиторов», – подытожил Владислав Крюков.
