Наталья Цаголова и Виталий Гогохия обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о назначении процедуры распределения имущества ликвидированной кипрской компании NGY Holdings Limited. Компания NGY владела недвижимостью в деревне Барвиха Одинцовского района Московской области, в том числе жилым домом площадью около 3 тыс. кв. м, земельным участком, гаражом и котельной. Цаголова как бенефициар одного из акционеров NGY и Гогохия как контролирующее лицо компании попросили применить п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и распределить это имущество. Компания MPH Law Secretarial Ltd, второй акционер NGY, заявила ходатайство об оставлении заявлений без рассмотрения, указав, что аналогичный спор уже рассматривается Окружным судом Никосии. Суд установил, что в производстве кипрского суда находятся два дела в отношении NGY, в том числе о ликвидации компании, инициированное подконтрольной Цаголовой компанией Priority Links Ltd. АС Московской области пришел к выводу, что спор по существу тождествен кипрскому разбирательству, не относится к исключительной компетенции российских судов и подлежит оставлению без рассмотрения на основании ст. 252 АПК РФ, рассказал ТГ-канал Usoskin on Arbitration. Суд также указал, что исключение компании из реестра на Кипре не тождественно ликвидации и не влечет безусловного прекращения правосубъектности. Заявления Цаголовой и Гогохии были оставлены без рассмотрения (дело № А41-59732/25).
Фабула
Кипрская компания NGY Holdings Limited владела недвижимостью в деревне Барвиха Одинцовского района Московской области, а именно земельным участком площадью 7,2 тыс. кв. м, жилым домом площадью около 3 тыс. кв. м, гаражом и котельной. Акционерами NGY в равных долях (по 50%) выступали компании Priority Links Ltd и MPH Law Secretarial Ltd.
При этом Наталья Цаголова владела 100% акций Priority Links Ltd и являлась бенефициарным владельцем NGY. Виталий Гогохия контролировал вторые 50% через трастовый договор с MPH Law Secretarial Ltd от 2016 г. Кроме того, Цаголова являлась залогодержателем 50% акций NGY, зарегистрированных на MPH, по договору залога от июня 2024 г. в обеспечение обязательств Ашота Егиазаряна.
В ноябре 2024 г. в реестр компаний Республики Кипр была внесена запись о ликвидации NGY Holdings Limited. После этого Цаголова и Гогохия обратились в АС Московской области с заявлениями о назначении процедуры распределения обнаруженного на территории РФ имущества ликвидированной компании на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
MPH Law Secretarial Ltd заявила ходатайства о прекращении производства по делу и об оставлении заявлений без рассмотрения, указав, что спор о ликвидации NGY и распределении ее имущества уже находится в производстве Окружного суда Никосии. Цаголова возразила, полагая, что настоящее дело отличается от кипрских по предмету и основаниям, а спор относится к исключительной компетенции российских арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 248 АПК РФ), поскольку недвижимость расположена в России. Цаголова также сослалась на отсутствие эффективного доступа к правосудию на Кипре.
Что решил суд
АС Московской области установил, что в Окружном суде Никосии рассматриваются два дела в отношении NGY: о восстановлении компании в реестре компаний Республики Кипр и о ее ликвидации (приостановлено до разрешения вопроса о восстановлении). Заявителем по кипрскому делу № 559/2022 о ликвидации NGY выступает Priority Links Ltd, единственным участником которой является Цаголова.
Суд указал, что правоспособность, порядок создания и прекращения деятельности иностранного юридического лица определяются его личным законом. Личным законом NGY является право Республики Кипр. Статья 209 Закона о компаниях Республики Кипр устанавливает исключительную компетенцию кипрских судов по вопросам ликвидации зарегистрированных на Кипре компаний, включая распределение их активов и определение круга кредиторов.
Суд пришел к выводу, что требования Цаголовой в настоящем деле и требования Priority Links Ltd в кипрском процессе направлены на достижение одного и того же результата, хотя изложены в разной процессуальной форме. Оба процесса инициированы одним лицом, поскольку Цаголова является единственным участником и бенефициарным владельцем Priority Links Ltd и участвует в кипрском процессе как через эту компанию, так и лично, представляя письменные пояснения кипрскому суду.
Обращение Цаголовой основано не на новом самостоятельном фактическом составе, а на тех же событиях, которые уже являются предметом рассмотрения кипрского суда. В обоих делах подлежит разрешению один и тот же материально-правовой вопрос о принадлежности имущества NGY в Барвихе.
Суд отклонил довод Цаголовой о самостоятельности Priority Links Ltd как юридического лица, указав, что Цаголова не проводит разграничения между собой и этой компанией и заявляет требования о распределении имущества непосредственно в свою пользу как конечного бенефициара, а не в пользу Priority Links Ltd как акционера. Ссылка на формальную самостоятельность юридического лица не может быть принята исключительно для целей отрицания тождественности лиц при применении ст. 252 АПК РФ.
Суд признал несостоятельным довод об исключительной компетенции российских судов на основании п. 2 ч. 1 ст. 248 АПК РФ. Суд указал, что предметом спора является не право собственности на недвижимость, а вопрос о существовании иностранного юридического лица и допустимости применения к нему последствий, предусмотренных российским правом. По правовой природе данный спор является корпоративным, связанным с определением статуса и правосубъектности юридического лица, а не вещно-правовым спором о недвижимости.
Суд также отклонил довод Цаголовой об отсутствии эффективного доступа к правосудию на Кипре (ст. 248.1 АПК РФ). Цаголова реализует право на судебную защиту в кипрской юрисдикции через дело № 559/2022 и продолжает защищать свои интересы в рамках кипрской процедуры. Несогласие с ходом рассмотрения дела, его продолжительностью либо промежуточными судебными актами не свидетельствует об отсутствии доступа к правосудию. Доказательств реальных ограничений доступа к правосудию Цаголова не представила.
Суд отдельно отметил, что исключение NGY из кипрского реестра не тождественно ликвидации и не влечет безусловного прекращения правосубъектности. Кипрское законодательство предусматривает возможность восстановления компании с ретроактивным эффектом, сохранение прав и обязанностей, а также последующую судебную ликвидацию. Компания NGY продолжает существовать как юридическое лицо в рамках предусмотренного личным законом правового механизма.
Соглашения между участниками спора о передаче спора на рассмотрение российского суда и тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ суд не установил.
Итог
АС Московской области оставил заявления Натальи Цаголовой и Виталия Гогохии без рассмотрения на основании ст. 252 АПК РФ.
Почему это важно
По мнению Азата Ахметова, адвоката, партнера Юридической фирмы Orchards, определение суда первой инстанции интересно тем, что суд разграничил вопросы статуса иностранного юридического лица и судьбы принадлежащего ему имущества в России.
На практике, отметил он, сам факт исключения иностранной компании из реестра нередко воспринимается как достаточное основание для применения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, однако суд указал, что для иностранных компаний такой вывод невозможен без анализа их личного закона.
Суд, по его словам, фактически сформулировал важный тезис: исключение компании из иностранного реестра не означает автоматического прекращения ее правосубъектности. Если иностранное право допускает восстановление компании и продолжение ликвидационных процедур, российский суд не вправе игнорировать этот механизм и подменять его собственной процедурой распределения имущества.
Отдельного внимания заслуживает вывод о том, что спор носит не вещно-правовой, а корпоративный характер, несмотря на нахождение недвижимости в России. Это позволило суду отказаться от применения правил об исключительной компетенции российских судов по спорам о недвижимости. Для практики решение важно тем, что оно ограничивает возможность использовать механизм распределения имущества как способ обойти иностранные корпоративные и ликвидационные процедуры. Одновременно такой подход может усложнить защиту интересов российских бенефициаров и кредиторов, поскольку делает их зависимыми от иностранных разбирательств.
В настоящее время вопросы распределения в России имущества ликвидированных иностранных компаний приобретают все большую актуальность, констатировал Илья Кузьмин, старший юрист Юридической компании Nextons. Особенно это касается компаний, ранее зарегистрированных в государствах, включенных Правительством РФ в перечень недружественных.
Тем не менее, пояснил он, в данном деле ссылка заявителя на ст. 248.1 АПК РФ не позволила перенести рассмотрение поставленных перед судом вопросов в российскую юрисдикцию, поскольку не было доказано ограничение доступа к правосудию в кипрском суде. Такой вывод немного выбивается из складывающейся тенденции на предоставление определенных привилегий российским лицам при выборе компетентного суда, однако с учетом установленных судом фактов выглядит вполне логичным, признал Илья Кузьмин.
Достаточно неформально суд, по его словам, подошел и к определению тождественности спора по отношению к параллельному иностранному разбирательству, фактически отождествив требования заявителя (российского гражданина) и требования подконтрольной ему иностранной компании, заявленные в иностранном суде.
В данном случае, подчеркнул Илья Кузьмин, можно сказать, что используемая в корпоративном праве доктрина прокалывания корпоративной вуали нашла свое отражение и при применении процессуальных норм. В судебной практике ранее уже отмечалось, что использование корпоративной формы с целью обхода процессуальных норм может быть квалифицировано как злоупотребление процессуальными правами (см. например, постановление Президиума ВАС РФ от 26 марта 2013 г. № 14828/12), напомнил он.
Весьма дискуссионным представляется вывод суда об отсутствии признаков исключительной компетенции применительно к спорам, предметом которых является российское недвижимое имущество (п. 2 ч. 1 ст. 248 АПК РФ). С одной стороны, дело действительно имеет признаки корпоративного спора, который должен рассматриваться по месту регистрации компании; с другой – в судебной практике встречаются примеры, когда суды рассматривают аналогичные требования и применяют к ним положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в ситуации, когда у ликвидированных иностранных компаний осталось недвижимое имущество на территории России. Учитывая неокончательный характер принятого определения и возможность его дальнейшего обжалования, вполне вероятно, что поднятые в деле вопросы станут предметом исследования вышестоящих судебных инстанций.
Выводы суда по настоящему делу наглядно демонстрируют, что понятие альтернативной подсудности не может применяться расширительно, полагает Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Нельзя, указала она, произвольно выбрать судебную защиту той страны, законодательство которой может решить правовые вопросы желательным для заявителя образом.
Корпоративное право и специфика ликвидационных процедур, а также их последствий, уточнила она, в разных странах отличаются, поэтому одно государство не может вмешиваться в процесс ликвидации компании, принадлежащей другому государству, если это прямо не предусмотрено законом и договором. В противном случае у заинтересованных лиц появляется возможность обойти «неудобные» положения личного закона. Однако стороннее вмешательство в процессы создания и ликвидации иностранной организации может повлечь негативные последствия для третьих лиц, предупредила Татьяна Сафронова.
В данном деле решающим являлась принадлежность организации к иному государству. Распределение имущества компании в соответствии с законом РФ могло стать препятствием для реализации установленной иностранным законодательством возможности восстановления компании и продолжения ее участия в гражданском обороте. Само по себе нахождение недвижимого имущества на территории РФ еще не означает исключительную компетенцию арбитражного суда РФ по вопросам, связанным с таким имуществом. Кроме того, право предъявлять иск по месту нахождения имущества нельзя реализовать в случае, когда право на имущество не является предметом спора, как в настоящем деле.
Выводы суда, безусловно, являются положительным примером невмешательства в вопросы корпоративного права иного государства, заключила она.
