ООО «МСНФ» и АО «ББДО» заключили договор аренды нежилых помещений с арендной платой 8,4 млн рублей в месяц включая НДС. В июле 2024 года суд признал ООО «МСНФ» банкротом, после чего АО «ББДО» стало вносить арендную плату в размере 7 млн рублей без НДС. ООО «МСНФ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки. Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскав 17,7 млн рублей долга и 7,7 млн рублей неустойки. Апелляционный суд отменил решение и взыскал только 305 тыс. рублей неустойки, указав, что НДС не входит в состав арендной платы. ООО «МСНФ» и АО «ББДО» обратились в Арбитражный суд Московского округа, который указал, что НДС является частью цены договора, прекращение обязанности арендодателя по уплате НДС не изменяет цену, а внесение денег на депозит нотариуса не является надлежащим исполнением (А40-72349/2025).
Фабула
ООО «МСНФ» и АО «ББДО» заключили договор аренды нежилых помещений. Стороны согласовали в пункте 3.1 договора арендную плату в размере 7 млн рублей кроме того НДС 1,4 млн рублей, что составляет 8,4 млн рублей в месяц включая НДС.
В июле 2024 года Арбитражный суд города Москвы признал ООО «МСНФ» банкротом и открыл конкурсное производство. После признания ООО «МСНФ» банкротом АО «ББДО» стало вносить арендную плату в размере 7 млн рублей без НДС, ссылаясь на то, что арендодатель больше не является плательщиком НДС.
ООО «МСНФ» направило АО «ББДО» претензию с требованием погасить задолженность и неустойку, но АО «ББДО» отказалось. Тогда ООО «МСНФ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании 19,1 млн рублей долга и 7,7 млн рублей неустойки.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, однако апелляционный суд отменил решение и взыскал только 305 тыс. рублей неустойки. ООО «МСНФ» и АО «ББДО» обратились в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «МСНФ» частично и взыскал с АО «ББДО» задолженность по арендной плате в размере 17,7 млн рублей, неустойку в размере 7,7 млн рублей, неустойку на сумму 17,7 млн рублей за период с 16.08.2025 по день фактического исполнения обязательства исходя из 0,2% за каждый день просрочки.
Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек Сбербанк к участию в деле в качестве третьего лица. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования частично, взыскав с АО «ББДО» в пользу ООО «МСНФ» неустойку в размере 305 тыс. рублей.
Апелляционный суд указал, что использование в договоре аренды оборота «кроме того» однозначно указывает, что НДС является дополнительной переменной составляющей к согласованной твердой сумме арендной платы, а не ее частью. Апелляционный суд отметил, что последующее указание в тексте договора аренды на итоговую сумму, включающую НДС, является лишь техническим расчетом для удобства сторон.
Апелляционный суд также указал, что после признания арендодателя банкротом и его освобождения от обязанности исчислять и уплачивать НДС ставка НДС равняется 0%, в связи с чем обязательство арендатора по уплате переменной составляющей прекращается.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного суда от 25.12.2018 N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства.
Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Апелляционный суд, квалифицировав указание в пункте 3.1 договора аренды на итоговую сумму 8,4 млн рублей включая НДС как технический расчет для удобства сторон, не привел мотивов, по которым он отдал приоритет одной части пункта 3.1 договора аренды перед другой его частью. Апелляция не учла, что вывод о техническом характере части договорного условия не следует из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений и не подтверждается деловой практикой сторон. Договор аренды не содержит указаний на то, что какие-либо его условия являются техническими или справочными.
Указание «включая НДС» присутствует не только в пункте 3.1, но и в пунктах 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договора аренды, то есть носит системный характер. Согласно пункту 3.1 договора аренды стороны прямо указали, что общая суммарная величина арендной платы составляет 8,4 млн рублей включая НДС. Данное указание является определенным и недвусмысленным.
Использование оборота «кроме того» в отношении НДС при определении составляющих арендной платы само по себе не отменяет итоговую сумму, включающую НДС, которая согласована сторонами как окончательная цена договора. Указание «кроме того НДС» предшествует итоговой сумме и описывает механизм расчета налоговой составляющей исходя из ставки 20%, действовавшей на дату подписания договора аренды. Итоговая формулировка имеет приоритет как окончательно согласованный результат расчета.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Действительно, после введения процедуры конкурсного производства организация перестает быть плательщиком НДС, подчеркивает Олег Скляднев, адвокат, старший партнер, руководитель банкротной практики адвокатской конторы «Бородин и Партнеры». Даже реализация имущества должника предполагает установление цены без НДС.
В этом деле суд допустил неверную интерпретацию не столько положений договора аренды, сколько самого принципа установления цены. В гражданском обороте участвуют лица, которые могут находиться на разных системах налогообложения. Заключая между собой договоры, стороны понимают, какие налоговые последствия возникают, плательщиком каких налогов является каждый из них. Однако основное значение имеет именно общий размер платежа, который плательщик обязан перечислить контрагенту, на который он согласился, заключая договор. Поэтому изменение налогового режима контрагента не может автоматически приводить к изменению согласованной цены договора. Об этом могут быть отдельные ремарки в договоре, но без них одностороннее изменение размера платежа по договору не допустимо.
