В июне 2025 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении имущественной массы Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» процедуру локального конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Викторию Папилину. КУ опубликовала в ЕФРСБ сообщение об отмене и прекращении действия всех доверенностей, выданных органами управления Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС». Фонд «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» обратился в суд с жалобой на действия Папилиной и потребовал признать их незаконными, прекратить полномочия конкурсного управляющего и выбрать нового управляющего. Суд первой инстанции частично удовлетворил жалобу и признал действия Виктории Папилиной незаконными. Апелляционный суд отменил определение и оставил заявление без рассмотрения, указав, что после введения локального производства полномочия директора Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» прекратились, а доверенность представителя прекратила действие. Сергей Моложавый обратился в Арбитражный суд Московского округа, который отменил постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение (А40-295035/2024).
Фабула
В июне 2025 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении имущественной массы Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» процедуру локального конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Викторию Папилину.
Виктория Папилина опубликовала в ЕФРСБ сообщение об отмене и прекращении действия всех доверенностей на представление интересов Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС», выданных органами управления данного общества. Фонд «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» обратился в Арбитражный суд города Москвы с жалобой на действия КУ и потребовал признать их незаконными, прекратить полномочия конкурсного управляющего и выбрать нового управляющего из числа кандидатур, предложенных СРО. Жалобу подписал представитель Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» Дмитрий Таров на основании доверенности от 18.09.2024, выданной директором Сергеем Моложавым.
Суд первой инстанции частично удовлетворил жалобу и признал действия Виктории Папилиной незаконными. Апелляционный суд отменил определение и оставил заявление без рассмотрения.
Сергей Моложавый обратился в Арбитражный суд Московского округа, указав, что апелляционный суд ошибочно посчитал, что после открытия локального производства полностью прекратились полномочия директора Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» и доверенность представителя, подавшего жалобу на действия Виктории Папилиной.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции частично удовлетворил жалобу Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» и признал не соответствующими закону действия конкурсного управляющего имущественной массы Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» Виктории Папилиной, выразившиеся в опубликовании в ЕФРСБ сообщения об отмене и прекращении действия всех доверенностей на представление интересов Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС», выданных органами управления данного общества. В удовлетворении заявления в остальной части суд отказал.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и оставил заявление Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» без рассмотрения. Апелляционный суд указал, что суд первой инстанции не учел, что после введения локального производства по делу о банкротстве и утверждения конкурсным управляющим Виктории Папилиной прекратились полномочия единоличного исполнительного органа Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС», указанные полномочия были возложены непосредственно на конкурсного управляющего, а доверенности, выданные Фондом «Стихтинг Администратикантоор НЕМС», считаются недействительными. Апелляционный суд отметил, что жалоба на действия управляющего была подана представителем Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» по доверенности 21.08.2025, то есть после введения локального конкурсного производства, а значит была подписана неуполномоченным лицом.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что апелляционный суд не учел разъяснения, изложенные в пункте 2.2 определения СКЭС Верховного суда РФ от 08.02.2024 N 305-ЭС23-15177 по делу N А40-248405/2022. Согласно этим разъяснениям, в ситуации, когда юридическое лицо лишь формально имеет регистрацию за пределами российской юрисдикции, а в действительности является российской организацией, суду надлежит ввести в отношении такого должника основное производство по делу о банкротстве. При доказанности наличия оснований для возбуждения основного производства суд руководствуется правилами закона о банкротстве и определяет подлежащую введению процедуру исходя из имущественного положения должника.
Внешний или конкурсный управляющий в основном производстве является законным представителем и руководителем должника с даты его утверждения и осуществляет соответствующие полномочия на основании судебного акта о его утверждении. Соответствующие полномочия арбитражный управляющий осуществляет независимо от того, внесена ли запись об иностранном должнике в российский реестр юридических лиц, а также независимо от того, внесена ли в соответствующий реестр запись об арбитражном управляющем как законном представителе. Компетентные органы руководствуются неотмененным судебным актом арбитражного суда об утверждении арбитражного управляющего.
Окружной суд отметил, что согласно пункту 2.3 указанного определения ВС в ситуации, когда центр основных интересов организации имеет место нахождения в юрисдикции иностранного государства, но на территории Российской Федерации должник имеет постоянное представительство либо имущество, суд в определенных случаях вправе ввести в отношении него вторичное производство по делу о трансграничном банкротстве, распространяющее свое действие на кредиторов и имущество, связанных с деятельностью юридического лица на территории Российской Федерации. Целью введения такого производства является обеспечение защиты интересов российских кредиторов в отсутствие у них эффективного доступа к той юрисдикции, в которой должно осуществляться основное производство по делу о банкротстве.
При доказанности наличия оснований для возбуждения в отношении должника вторичного локального производства по делу о трансграничном банкротстве суд фактически вводит процедуру в отношении обособленной имущественной массы должника, находящейся на территории Российской Федерации или связанной с ней. Управляющий в целях эффективного управления конкурсной массой в данном случае имеет те же полномочия, что и при возбуждении основного производства, но только в отношении такого имущества. При наличии разногласий по вопросу отнесения или неотнесения конкретного имущества к конкурсной массе должника в рамках вторичного производства стороны не лишены возможности разрешить их в суде в порядке статьи 60 закона о банкротстве.
Апелляционный суд не учел, что прекращение полномочий руководителя иностранной организации зависит от вида производства по делу о банкротстве иностранной организации (основное и локальное). При введении конкурсного производства в отношении российской имущественной массы в рамках локального производства по делу о банкротстве иностранной организации ранее выданные доверенности прекращают действие только в части полномочий по распоряжению имуществом иностранной организации на территории Российской Федерации.
Окружной суд указал, что введение локального производства само по себе не прекращает корпоративные полномочия органов управления иностранного юридического лица во всем объеме, поскольку иностранная компания продолжает существовать, а ее органы управления не прекращают автоматически существование или полномочия по вопросам, которые не охватываются российским локальным производством.
По смыслу положений статьи 60 закона о банкротстве жалоба на действия арбитражного управляющего подается лицами, чьи права и законные интересы нарушены этими действиями. В настоящем случае жалоба Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» была направлена на оспаривание действий управляющего Виктории Папилиной, выразившихся в опубликовании в ЕФРСБ сообщения об отмене и прекращении действия всех доверенностей на представление интересов Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС», выданных органами управления данного общества, что напрямую затрагивает интересы заявителя. То есть в настоящем обособленном споре обжалуются действия управляющего, не связанные с его исключительной компетенцией по ведению локального производства в отношении российской конкурсной массы.
Правовых оснований для оставления заявления Фонда «Стихтинг Администратикантоор НЕМС» без рассмотрения у апелляционного суда не имелось. Итог
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Комментируемое постановление не формирует новый подход, а последовательно развивает конструкцию, заложенную определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 08.02.2024 г. № 305-ЭС23-15177 по делу № А40-248405/2022 о банкротстве компании с ограниченной ответственностью «Вествок Проджектс ЛТД» (Республика Кипр). На это обращает внимание Юрий Махонин, адвокат, партнер юридической фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры».
В этом определении ВС было прямо указано, что при вторичном (локальном) производстве суд фактически вводит процедуру не в отношении иностранного юридического лица как такового, а в отношении его обособленной имущественной массы, находящейся на территории РФ или связанной с ней, и полномочия управляющего ограничены этим имуществом. Именно этот критерий стал отправной точкой ранее для судов в следующих делах, в которых речь шла о статусе управляющего и об объеме полномочий органов управления, подчеркивает Юрий Махонин:
Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 16.09.2024 по делу № А40-86531/2024 отказался признать конкурсного управляющего имущественной массой КОО «Уиллоу Ривер Рашн Хаузинг Девелопментс ЛТД» Калинина Р.С. руководителем самой иностранной компании и ограничил его полномочия находящимся в России имуществом;
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 04.02.2026 по делу № А32-64393/2024 о банкротстве ТОО «Газ Кейзет» (Республика Казахстан) указал, что прекращение полномочий органов управления должника касается только деятельности и имущества на территории РФ.
В комментируемом деле суд округа, воспроизведя ту же логику территориально ограниченного эффекта вторичного (локального) банкротства, перенес ее на производный вопрос, который прежде не ставился, а именно о юридической судьбе доверенностей, выданных органами управления иностранной организации до введения российской процедуры. Такие доверенности, по мнению суда округа, прекращают действие только в части полномочий по распоряжению имуществом иностранной организации на территории Российской Федерации, а в остальном сохраняют силу, поскольку не прекратились корпоративные полномочия выдавшего их органа.
Отдельного внимания, с точки зрения Юрия Махонина, заслуживает вывод о том, что опубликование конкурсным управляющим на Федресурсе сообщения об отмене и прекращении действия всех доверенностей, выданных органами управления фонда, не относится к его исключительной компетенции по ведению вторичного (локального) производства по делу о банкротстве и напрямую затрагивает интересы самой компании. Из этого следует, что органы управления иностранного должника и их представители сохраняют право обжаловать по правилам статьи 60 закона о банкротстве действия управляющего, не связанные с распоряжением российской конкурсной массой, и такие жалобы не могут оставляться без рассмотрения со ссылкой на прекращение полномочий, поясняет Юрий Махонин.
Следовательно, управляющему во вторичном (локальном) производстве по делу о банкротстве нужно предельно аккуратно формулировать публикуемые сведения, адресуя их только российскому сегменту имущества и обязательств должника.
Вместе с тем значение постановления не следует переоценивать, говорит Юрий Махонин. Суд округа не предложил критериев разграничения вопросов, охватываемых вторичным (локальным) производством по делу о банкротстве, и вопросов, остающихся в компетенции органов управления иностранной компании, что сохраняет пространство для споров о том, кто именно вправе представлять должника в конкретном обособленном споре. Не разрешен и вопрос о соотношении действий российского управляющего и органов управления иностранной организации за пределами России, в том числе при наличии основного производства по делу о банкротстве в иностранной юрисдикции.
Кассация указала, что локальное производство не прекращает корпоративные полномочия органов управления иностранной компании во всем объеме, отмечает Мария Готра, адвокат московской коллегии адвокатов «Юридическая помощь бизнесу». С 2024 года рассмотрение российскими арбитражными судами дел о несостоятельности (банкротстве), осложненных иностранным элементом на стороне должника, набирает обороты, добавляет она. Мария Готра также ссылается на дело компании «Вествок», которое, по ее мнению, содержит наиболее ценный массив разъяснений ВС РФ о трансграничном банкротстве.
Определение ВС по этому делу легло в основу п. 20 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного президиумом ВС РФ 25.04.2025. В нем высшая судебная инстанция дала разъяснения не только по поводу критерия определения компетенции российских судов при рассмотрении вопроса о возбуждении процедуры банкротства, осложненной иностранным элементом на стороне должника, но и по вопросу разграничения производства на основное и вторичное (локальное).
Главным критерием разграничения основного и вторичного (локального) производства в трансграничном банкротном процессе является нахождение центра основных интересов должника (COMI, centre of main interests): если он находится в российской юрисдикции, то возбуждению подлежит основное производство по делу о банкротстве, если за пределами — вторичное. Суд кассационной инстанции в комментируемом судебном акте также основывается на позиции высшей судебной инстанции по делу «Вествок», определяя производство по делу о банкротстве как вторичное и акцентируя внимание на том, что арбитражный управляющий в целях эффективного управления конкурсной массой имеет те же полномочия, что и при возбуждении основного производства, но только в отношении такого имущества по делу о банкротстве.
Суд кассационной инстанции затрагивает частную проблему локального банкротства зарубежных компаний — одновременное сосуществование менеджмента иностранной корпорации и арбитражного управляющего. Е.В. Мохова, рассматривая вопрос взаимодействия органов управления иностранной корпорации и арбитражного управляющего в рамках процедур основного производства по делу о банкротстве, в которой не прекращаются полномочия руководства корпорации, пришла к выводу о неэффективности такого взаимодействия ввиду отсутствия принудительных механизмов его обеспечения и возникновения периода правовой неопределенности в отношении реализации полномочий иностранного менеджмента.
Поскольку локальное производство вводится в отношении обособленной имущественной массы должника, находящейся на территории РФ или связанной с ней, то конструкция такого производства не подразумевает прекращение абсолютно всех полномочий руководства иностранной компании, не затрагивающих исключительной компетенции арбитражного управляющего, подчеркивает Мария Готра. Вместе с тем объем полномочий управленцев иностранной компании, их соотношение с правами и обязанностями арбитражного управляющего придется определить судебной практике при рассмотрении и разрешении дел о трансграничном банкротстве.
«В этом контексте комментируемый судебный акт вносит ясность в один из проблемных вопросов банкротства, осложненного иностранным элементом на стороне должника, — о разграничении исключительной компетенцией арбитражного управляющего по ведению локального производства в отношении российской конкурсной массы и компетенции руководства иностранной организации», — говорит Мария Готра.
