Конституционный Суд отказал в принятии жалобы Николая Баталина на нормы АПК, ГК и Закона о банкротстве. Заявитель контролировал должника (ООО «Баталин-Агро») и пожаловался на действия арбитражных управляющих, но суды трех инстанций отклонили его жалобу из-за недоказанности и пропуска срока исковой давности. Баталин оспаривал нормы об оценке доказательств, сроке исковой давности и обязанностях арбитражного управляющего. Он посчитал, что нормы позволяют суду не исследовать доказательства, а срок давности по оспариванию отчетности управляющего может начать течь до даты ее сдачи. КС пришел к выводу, что оспариваемые нормы являются процессуальными гарантиями, не предполагают произвольного применения и не нарушают конституционные права заявителя (дело № 1121-О/2026).
Фабула
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Николая Баталина на нарушение его конституционных прав нормами АПК, ГК и закона о банкротстве. В рамках дела о банкротстве ООО «Баталин-Агро» арбитражный суд оставил без удовлетворения жалобу Баталина, контролировавшего должника, на действия арбитражных управляющих. Апелляционная и кассационная инстанции оставили определение без изменения.
Суды исходили из недоказанности Баталиным указанных им обстоятельств и фактов ненадлежащего исполнения арбитражными управляющими обязанностей конкурсного управляющего, а также сослались на пропуск срока исковой давности.
Что сказал заявитель
Баталин оспорил конституционность ст. 67 «Относимость доказательств», ст. 68 «Допустимость доказательств», ст. 71 «Оценка доказательств» и п. 2 ч. 4 ст. 170 «Содержание решения» АПК. По мнению заявителя, эти нормы противоречат ст. 1 (ч. 1), ст. 4 (ч. 2), ст. 15 (ч. 1 и 2), 17, 19 (ч. 1 и 2), ст. 46 (ч. 1 и 2), ст. 120 (ч. 1) и ст. 123 (ч. 3) Конституции, поскольку допускают возможность не исследовать представленные доказательства и не оценивать по существу доводы участвующего в деле лица.
Кроме того, Баталин попросил признать неконституционными взаимосвязанные положения п. 1 ст. 196 «Общий срок исковой давности», п. 2 ст. 199 «Применение исковой давности», п. 1 ст. 200 «Начало течения срока исковой давности» ГК и п. 4 ст. 20.3 «Права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве» закона о банкротстве. По его мнению, эти нормы допускают, что начало течения срока исковой давности по требованиям об оспаривании действий арбитражного управляющего, заключающихся в недостоверности сведений бухгалтерской отчетности должника, может начаться еще до даты сдачи такой отчетности.
Что решил Конституционный Суд
КС указал, что оспариваемые нормы АПК закрепляют положения о том, что арбитражный суд принимает только относимые доказательства, обстоятельства дела должны подтверждаться определенными доказательствами, и устанавливают правила оценки доказательств и требования к содержанию мотивировочной части решения. Эти нормы являются процессуальной гарантией правильного рассмотрения и разрешения дел, не предполагают произвольного применения и направлены на установление действительных обстоятельств конкретного дела и вынесение законного и обоснованного судебного решения.
В отношении норм ГК об исковой давности КС сослался на свои неоднократные указания о том, что установление общего срока исковой давности, начала его течения и последствий пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права. При этом п. 1 ст. 200 ГК сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. КС сослался на определения от 29 марта 2016 г. № 516-О, от 25 апреля 2019 г. № 937-О, от 28 ноября 2019 г. № 3021-О.
Нормы ГК не содержат неопределенности относительно начала течения срока исковой давности и, рассматриваемые во взаимосвязи с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, предусматривающим обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, также не нарушают конституционные права заявителя. Установление и оценка фактических обстоятельств дела, проверка правильности применения судами оспариваемых положений к компетенции КС не относятся.
Итог
КС отказал в принятии жалобы Николая Баталина.
Почему это важно
Указанное определение Конституционного Суда в очередной раз подтвердило давно сложившийся подход практики о том, что в банкротстве все существенные процессуальные действия нужно совершать своевременно, отметила Анна Шумская, управляющий партнер Юридической компании «Шумская и партнёры».
Процессуальная пассивность контролирующих лиц, особенно на ранних стадиях банкротства, когда они еще не всегда осознают масштаб рисков и важность активного участия в деле, впоследствии может обернуться невозможностью защитить свои интересы, указала она.
В этом деле заявитель фактически ставил вопрос о том, можно ли считать начало течения срока давности по жалобе на действия арбитражного управляющего с момента подачи более поздней бухгалтерской отчетности, если, по его мнению, именно в ней проявились спорные искажения. КС такую логику, продолжила она, не поддержал: Суд указал, что нормы о доказательствах и мотивировке судебного акта сами по себе являются процессуальными гарантиями, а не инструментом произвольного отказа в исследовании доводов. Но если участник дела считает, что суды неправильно оценили доказательства или не согласен с их выводами, это еще не превращает спор в конституционно-правовой. Та же логика применена и к исковой давности. Статья 200 ГК РФ позволяет суду определять момент начала течения срока исходя из фактических обстоятельств конкретного дела. Поэтому вопрос о том, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, – это прежде всего вопрос доказывания и судебной оценки, а не дефект самой нормы.
Для юристов, работающих в банкротных спорах, по словам Анны Шумской, это еще одно напоминание – все претензии к арбитражному управляющему, как и иные возражения против значимых действий в банкротной процедуре, должны заявляться своевременно. Особенно если речь идет об инвентаризации, составе имущества должника, бухгалтерской отчетности и обстоятельствах, которые были раскрыты в материалах дела или в ЕФРСБ.
Нельзя просто сослаться на более поздний баланс или новый анализ документов и за счет этого заново открыть срок для оспаривания действий управляющего. Иначе исковая давность фактически превращалась бы в подвижную конструкцию, зависящую не от момента осведомленности лица, а от того, когда ему стало удобно заново переосмыслить старые обстоятельства, заключила она.
Особенно показательно, что заявителем выступал бывший руководитель и участник должника. В таких спорах суды неизбежно смотрят не только на поведение управляющего, но и на поведение самого контролирующего лица: как он себя вел, какие документы и имущество он передал, участвовал ли в деле, мог ли раньше знать о спорных обстоятельствах, констатировала Анна Шумская.
Практическая ценность этого определения состоит в подкреплении уже существующего тренда: суды будут внимательнее отсекать попытки бывших контролирующих лиц использовать жалобы на управляющих как способ пересмотра давних банкротных событий. При этом для кредиторов и добросовестных участников банкротства вывод тоже важен: если есть сомнения в действиях управляющего, их нужно фиксировать и заявлять сразу, а не ждать, когда спор станет процессуально удобнее. Иными словами, КС подтвердил баланс: арбитражный управляющий обязан действовать разумно и добросовестно, но контроль за его действиями не освобождает участников дела от собственной процессуальной дисциплины. Давность в банкротстве не должна превращаться в бесконечный механизм ревизии уже раскрытых и давно известных обстоятельств.
Отказное определение Конституционного Суда в данном случае совершенно ожидаемо – из доводов заявителя, изложенных в определении, усматривается не потенциальная неконституционность норм АПК РФ, а несогласие заявителя с результатом их применения в конкретном деле, полагает Анна Чепурная, старший юрист Юридической компании Target Litigation.
Разумеется, подобные жалобы на рассмотрение не передаются, пояснила она, однако именно фактические обстоятельства дела, по итогам рассмотрения которого была подана жалоба, и некоторые выводы арбитражных судов представляют значительный интерес.
Как следует из судебных актов по делу № А62-504/2016, заявитель обратился с жалобой на арбитражных управляющих в деле о банкротстве его подконтрольной компании в связи с тем, что управляющими не были предприняты необходимые (по мнению заявителя) действия для увеличения стоимости конкурсной массы – а именно, не было изменено назначение составляющего эту массу земельного участка.
Фактически, по ее словам, судам необходимо было установить пределы обязанности арбитражного управляющего действовать разумно и добросовестно в интересах кредиторов и должника и определить, входит ли в данную обязанность необходимость предпринимать все возможные действия для потенциального увеличения стоимости имущества, входящего в конкурсную массу.
Суды пришли к однозначному выводу – конкурсное производство не предполагает осуществление должником предпринимательской деятельности и даже не подразумевает возможности не продавать имеющееся имущество в случае, если цена такой продажи окажется ниже максимально возможной. Следовательно, непринятие мер, которые в рамках предпринимательской деятельности могли бы увеличить стоимость имущества, составляющего конкурсную массу, нарушение на стороне управляющего не образует и основанием для взыскания убытков в виде упущенной выгоды не является. Такой подход представляется здравым и взвешенным, поскольку исключает возложение на управляющего дополнительных обязанностей по фактическому продолжению предпринимательской деятельности должника-банкрота.
