Елена Воронкова, выступавшая поручителем по обязательству другого лица, оспорила конституционность статей 9, 323, 363, 365, 382, 384 и 388 Гражданского кодекса. В рамках дела о ее собственном банкротстве суды заменили кредитора на правопреемника по требованию, ранее включенному в реестр с удовлетворением в третью очередь. По мнению Елены Воронковой, оспариваемые нормы неопределенны в части установления совместного поручительства лиц, аффилированных с основным должником. Заявительница полагала, что в результате действий цессионария один из сопоручителей был освобожден от ответственности, а солидарная ответственность была возложена на нее и супруга. Конституционный суд РФ указал, что позиция заявительницы имеет абстрактный характер, а нарушение прав она связывает с выводами судов, а не с содержанием норм.
Фабула
Елена Воронкова, выступавшая поручителем по обязательству другого лица, оспорила конституционность статей 9 «Осуществление гражданских прав», 323 «Права кредитора при солидарной обязанности», 363 «Ответственность поручителя», 365 «Права поручителя, исполнившего обязательство», 382 «Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу», 384 «Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу» и 388 «Условия уступки требования» Гражданского кодекса РФ.
Воронкова выступала поручителем по основному обязательству. В рамках дела о ее собственном банкротстве арбитражные суды первой и апелляционной инстанций заменили кредитора на правопреемника.
Что сказала заявительница
Заявительница обратилась в Конституционный суд Российской Федерации, полагая, что оспариваемые положения противоречат статьям 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 Конституции РФ.
По мнению Елены Воронковой, оспариваемые нормы являются неопределенными в аспекте, связанном с установлением совместного поручительства лиц, аффилированных с должником по основному обязательству, и с последствиями неисполнения этого обязательства.
Заявительница указала, что в результате неправомерных действий цессионария и других лиц один из сопоручителей был освобожден от ответственности, а солидарная ответственность была возложена в полном объеме на нее и ее супруга.
Елена Воронкова настаивала, что суды не посчитали действия цессионария злоупотреблением правом, что привело к нарушению ее конституционных прав.
Что решил Конституционный суд
Конституционный суд указал, что оспариваемые положения с учетом представленных Еленой Воронковой копий судебных актов, принятых по вопросу о процессуальном преемстве на стороне кредитора в рамках дела о ее банкротстве, сами по себе не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявительницы. Коллегия отметила, что позиция заявительницы имеет абстрактный характер.
Суд кассационной инстанции отклонил доводы Елены Воронковой о фактическом приобретении требования сопоручителями, имеющем значение для совместного поручительства, указав на отсутствие соответствующих доказательств. Суд также отметил, что доводы заявительницы, в частности утверждение о том, что в результате неправомерных действий цессионария и других лиц один из сопоручителей был освобожден от ответственности, свидетельствуют о том, что нарушение своих конституционных прав Елена Воронкова связывает не с содержанием оспариваемых норм, а с выводами судов.
Однако установление и исследование фактических обстоятельств дела, оценка доказательств, послуживших основанием для применения судами тех или иных норм права, не входят в компетенцию Конституционного суда.
Итог
КС отказал в принятии к рассмотрению жалобы Елены Воронковой.
Почему это важно
Позиция Конституционного суда в данном случае выглядит продолжением уже сложившегося подхода Верховного суда к совместному поручительству, комментирует Анастасия Ляпунова, партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов и партнеры». П. 3 ст. 363 ГК РФ не устанавливает, что любое поручительство аффилированных лиц автоматически становится совместным. Закон исходит из необходимости определить, было ли обеспечение предоставлено совместно и как сами поручители распределили между собой риск неисполнения обязательства должником, отмечает эксперт.
Аффилированность в практике Верховного суда имеет доказательственное значение и создает презумпцию совместности, однако такая презумпция может быть опровергнута. Поэтому говорить о правовой неопределенности здесь действительно сложно. Различие между совместным и раздельным поручительством имеет вполне конкретные имущественные последствия. Если поручительства являются раздельными, исполнивший обязательство поручитель в порядке суброгации приобретает права кредитора, в том числе по отношению к другим поручителям. Если же обеспечение было совместным, между сопоручителями действуют правила о регрессе, и один из них вправе взыскать с остальных только сумму сверх собственной доли участия в обеспечении. Именно поэтому квалификация отношений сторон нередко становится ключевым вопросом в банкротных спорах.
На необходимость исследования аффилированности сопоручителей, наличие оснований для опровержения презумпции совместности и необходимость анализа распределения долей риска между каждым из поручителей СКЭС ВС РФ указала еще в определении от 23.03.2023 № 307-ЭС22-15103 (2,5) по делу № А56-104043/2019, напоминает Анастасия Ляпунова. При этом ВС отдельно признает допустимой цессию в пользу лица, аффилированного с должником, так как сама по себе связь с должником не делает уступку незаконной, если требование реально существует, уступка оплачена и отсутствуют иные признаки злоупотребления.
Не меняет этот подход и заключение договора цессии, подчеркивает Анастасия Ляпунова. При уступке требований третьему лицу новый кредитор получает его в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Цессия не должна использоваться как способ превратить ограниченное внутренними отношениями сопоручителей требование в требование на всю сумму долга. Этот вывод соответствует позиции Верховного суда о том, что внутри группы связанных лиц необходимо учитывать экономическую цель предоставленного обеспечения и реальное распределение риска дефолта заемщика (определение СКЭС Верховного суда РФ от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016).
Для практики определение КС, по мнению Анастасии Ляпуновой, скорее всего, будет иметь стабилизирующее значение. Суды получили дополнительный аргумент в пользу уже используемой модели, при которой аффилированность является важным, но не единственным критерием совместности поручительства. От сторон таких споров потребуется больше внимания к доказательствам самостоятельности либо, наоборот, согласованности предоставленного обеспечения.
