Кипрская компания «Eaglekind Limited» обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Сварочная наплавочная компания» задолженности в размере 99,5 млн рублей. Компания основывала свои требования на договоре уступки права требования от 2021 года, по которому к ней перешло право требовать с АО «Сварочная наплавочная компания» 525 тыс. евро, ранее внесенных в качестве обеспечительного депозита по договору поручительства. Суд первой инстанции признал требования обоснованными и включил их в третью очередь реестра, отклонив доводы о пропуске срока исковой давности и субординации. Апелляционный суд снизил размер процентов и госпошлины, применив мораторий и статью 333 Гражданского кодекса. Конкурсный управляющий Елизавета Ванюшкина и компания «Eaglekind Limited» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, оспаривая выводы нижестоящих судов. Окружной суд указал на аффилированность компании и АО «Сварочная наплавочная компания» и признал предоставление средств компенсационным финансированием (А56-42604/2023).
Фабула
В 2015 году французская компания «Railtech International» и АО «Сварочная наплавочная компания» заключили договор поставки оборудования. В тот же день «Railtech International» и кипрская компания «Eaglekind Limited» заключили договор поручительства, по которому компания обязалась гарантировать исполнение обязательств АО «Сварочная наплавочная компания» по оплате товаров.
Компания «Eaglekind Limited» перечислила поставщику обеспечительный депозит в размере 525 тыс. евро. В 2021 году стороны заключили договор уступки права требования, по которому компания «Eaglekind Limited» получила право требовать с АО «Сварочная наплавочная компания» сумму депозита.
В 2025 году компания «Eaglekind Limited» обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Сварочная наплавочная компания» задолженности в размере 99,5 млн рублей, включая основной долг, проценты и государственную пошлину.
Суд первой инстанции признал требования компании «Eaglekind Limited» обоснованными и включил их в третью очередь реестра. Апелляционный суд снизил размер процентов и государственной пошлины, применив мораторий на начисление неустоек и статью 333 Гражданского кодекса. Конкурсный управляющий Елизавета Ванюшкина и компания «Eaglekind Limited» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал требования компании «Eaglekind Limited» обоснованными в полном объеме и включил их в третью очередь реестра. Суд отклонил заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и не усмотрел оснований для применения исковой давности.
Суд также отказал в субординации требований, указав, что компания «Eaglekind Limited» выступала финансовым гарантом экономических отношений, связанных с поставкой товара, и действовала как независимый кредитор.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд снизил размер процентов до 18,5 млн рублей и расходов по государственной пошлине до 400 тыс. рублей, применив постановление Правительства Российской Федерации о введении моратория на возбуждение дел о банкротстве и статью 333 Гражданского кодекса. В остальной части апелляция оставила определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что при рассмотрении спора участвующие в деле лица не отрицали аффилированность компании «Eaglekind Limited» и АО «Сварочная наплавочная компания» через Митрошкина, который владел 45% акций в АО «Сварочная наплавочная компания» и долей в уставном капитале компании. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили стандарт доказывания с учетом аффилированности. Суд первой инстанции истребовал сведения из таможенного управления и банка, исследовал их и сделал мотивированные выводы о реальности поставки товара.
Окружной суд подтвердил правильность применения норм об исковой давности. Кассация сослалась на разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации о том, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Суды первой и апелляционной инстанций верно отклонили заявление о применении исковой давности, приняв во внимание признание долга АО «Сварочная наплавочная компанияя» в письмах и акте сверки.
Компания «Eaglekind Limited» в период с 2015 по 2016 год перечислила на счет поставщика обеспечительный депозит в размере 525 тыс. евро. Компания вывела из своего хозяйственного оборота указанную сумму, разместив ее на счете поставщика на несколько лет, в целях обеспечения исполнения АО «Сварочная наплавочная компания» обязательств по договору поставки. Такие действия были совершены компанией безвозмездно, в отсутствие какой-либо оплаты со стороны АО «Сварочная наплавочная компания», что характерно для внутрикорпоративных взаимоотношений.
Доказательства того, что для компании «Eaglekind Limited» предоставление обеспечительного депозита на безвозмездной основе являлось обычной практикой в ее отношениях с иными независимыми кредиторами, в материалы дела не представлены. Избранная модель обеспечения свидетельствует о фактическом финансировании компанией деятельности АО «Сварочная наплавочная компания». В отсутствие такого финансирования АО «Сварочная наплавочная компания» было бы вынуждено обратиться к независимой кредитной организации для получения соответствующего обеспечения на рыночных условиях.
Кассация указала, что на дату заключения договора уступки задолженность АО «Сварочная наплавочная компания» перед поставщиком составляла 1,1 млн евро. Доказательства наличия у АО «Сварочная наплавочная компания» реальной финансовой возможности уплатить поставщику указанную сумму в материалы дела не представлены. Компания «Eaglekind Limited» вплоть до 2025 года не принимала мер к истребованию задолженности, располагая сведениями о наличии у АО «Сварочная наплавочная компания» имущественного кризиса.
Окружной суд пришел к выводу, что изложенное в совокупности с фактом подписания акта сверки свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования в форме отказа от принятия мер по истребованию задолженности. Компания «Eaglekind Limited» не доказала разумный экономический мотив предоставления такого финансирования. В связи с этим окружной суд пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности требования аффилированного с АО «Сварочная наплавочная компания» лица.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов в части включения требования компании «Eaglekind Limited» в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Сварочная наплавочная компания». Кассация установила, что требование компании «Eaglekind Limited» подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 закона «О банкротстве», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 закона о банкротстве.
