Конституционный Суд РФ отказал в принятии жалобы Татьяны Батиной на нормы ГК РФ о злоупотреблении правом (п. 2 ст. 10), ответственности юридического лица (п. 2 ст. 56) и солидарной ответственности за совместно причиненный вред (ч. 1 ст. 1080). Ранее арбитражный суд по иску заместителя Генерального прокурора РФ признал сделки недействительными и взыскал с Батиной долю в уставном капитале хозяйственного общества в счет частичного возмещения ущерба в пользу Российской Федерации. Суды установили, что ответчики находились под контролем иностранных инвесторов, осуществляли стратегическую деятельность и совместно причинили ущерб водным биологическим ресурсам. Батина полагала, что оспариваемые нормы позволяют возлагать на участника юридического лица ответственность за вред, причиненный самим юридическим лицом и аффилированными с ним лицами, без специального закона. КС РФ указал, что нормы о злоупотреблении правом реализуют конституционный принцип, а ст. 56 и ст. 1080 ГК РФ не предполагают произвольного применения. Суд подчеркнул, что взыскание с физических лиц обусловлено их собственными действиями по недобросовестному использованию института юридического лица (дело № 771-О).
Фабула
Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы Татьяны Батиной на п. 2 ст. 10 («Пределы осуществления гражданских прав»), п. 2 ст. 56 («Ответственность юридического лица») и ч. 1 ст. 1080 («Ответственность за совместно причиненный вред») ГК РФ.
Поводом для обращения в КС РФ послужило решение арбитражного суда, оставленное без изменения вышестоящими инстанциями, которым был удовлетворен иск заместителя Генерального прокурора РФ к ряду физических и юридических лиц, в том числе к Батиной. Суд признал сделки недействительными и взыскал с Батиной принадлежащее ей имущество — долю в уставном капитале хозяйственного общества — в счет частичного возмещения ущерба в пользу Российской Федерации.
Арбитражные суды установили, что ответчики находились под непосредственным контролем иностранных инвесторов и осуществляли деятельность, представляющую стратегическое значение для обеспечения экономической безопасности государства. Суды также установили наличие у ответчиков совместного умысла на нарушение законодательства и причинение существенного ущерба водным биологическим ресурсам.
Что сказала заявитель
Батина оспаривала конституционность указанных норм ГК РФ, полагая, что они противоречат ст. 17 (ч. 3) и ст. 55 (ч. 3) Конституции РФ. По ее мнению, оспариваемые положения позволяют судам возлагать на участника (учредителя) юридического лица имущественную ответственность за вред, причиненный действиями самого юридического лица и аффилированных с ним лиц, при отсутствии специального закона, допускающего такое возложение ответственности.
Кроме того, Батина указывала, что оспариваемые нормы позволяют возлагать ответственность за действия юридического лица, в котором привлекаемое к ответственности лицо не являлось участником (учредителем) и не могло осуществлять контроль над его деятельностью.
Что решил Конституционный Суд
КС РФ в отношении п. 2 ст. 10 ГК РФ сослался на ранее сформулированные правовые позиции (определения от 21 мая 2015 г. № 1189-О, от 25 июня 2024 г. № 1551-О и др.) и указал, что нормы о запрете злоупотребления правом и его правовых последствиях направлены на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ, и не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права и свободы граждан.
В отношении п. 2 ст. 56 ГК РФ суд отметил двойственный характер нормы: с одной стороны, она содержит общее правило о самостоятельной гражданско-правовой ответственности юридического лица, отражающее сущность этого института (имущественная обособленность и собственная правоспособность), а с другой — прямо указывает на возможность установления законом исключений из этого правила.
КС РФ подчеркнул, что ч. 1 ст. 1080 ГК РФ о солидарной ответственности лиц, совместно причинивших вред, направлена на защиту прав потерпевших и не предполагает произвольного применения судом, в том числе при рассмотрении вопросов о привлечении к имущественной ответственности учредителей (участников) юридического лица. Обе нормы не могут расцениваться как нарушающие конституционные права Батиной.
Суд указал на конкретные обстоятельства дела: арбитражные суды пришли к выводу, что руководители и владельцы ответчиков — юридических лиц, прикрываясь имущественной обособленностью и самостоятельной ответственностью юридического лица, недобросовестно использовали институт юридического лица в противоправных целях для причинения вреда Российской Федерации. Взыскание причиненного вреда именно с физических лиц обусловлено действиями самих ответчиков, которые имели право давать обязательные для юридических лиц указания либо иным образом определять их действия.
Итог
КС РФ отказал в принятии жалобы Татьяны Батиной к рассмотрению.
Почему это важно
Позиция Конституционного Суда РФ в данном деле фактически подтверждает расширительное толкование механизмов ответственности участника хозяйственного общества при злоупотреблении корпоративной формой, полагает Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Отказывая в принятии жалобы, пояснила она, Суд исходил из того, что действующее регулирование допускает обращение взыскания на долю участника не только в классической модели удовлетворения требований его кредиторов, но и в ситуации, когда сама корпоративная структура используется как инструмент причинения вреда. Тем самым КС РФ в очередной раз подтвердил допустимость базового инструмента «прокалывания корпоративной вуали» в функциональном, а не формальном смысле: ключевое значение приобретает не статус участника как таковой, а характер его поведения и использование юридического лица в противоправных целях. Такой подход, по ее словам, корреспондирует общим принципам гражданского права о недопустимости злоупотребления правом и приоритете восстановления нарушенных прав.
Важно, указала Анна Актанаева, что Суд не сформулировал новую норму, а легитимировал уже сложившуюся судебную практику, в которой доля в уставном капитале рассматривается как самостоятельный объект обращения взыскания при недостаточности иных активов и наличии причинно-следственной связи между действиями участника и причиненным ущербом. В общем регулировании обращение взыскания на долю допускается по решению суда при недостаточности иного имущества участника, и КС фактически подтвердил применимость этого механизма в более сложных деликтных конструкциях.
Для практики это решение имеет два ключевых последствия. Во-первых, усиливается риск персональной имущественной ответственности участников в ситуациях, когда юридическое лицо используется как «оболочка» для противоправной деятельности. Во-вторых, расширяется инструментарий истцов (в том числе публичных органов) по фактическому изъятию корпоративного контроля в счет возмещения вреда. При этом решение Конституционного Суда РФ не снимает необходимости доказывания совокупности обстоятельств: противоправной цели использования юрлица, контроля участника и причинной связи с ущербом. Иначе возникает риск произвольного вмешательства в корпоративные отношения, что противоречило бы базовым принципам автономии юридического лица.
В целом позиция Суда укладывается в тренд последних лет на усиление ответственности контролирующих лиц и сближение корпоративного и деликтного инструментария защиты, но одновременно требует от судов более высокой стандартизации критериев злоупотребления, чтобы избежать размывания границ самостоятельности юридического лица, заключила Анна Актанаева.
Из скудных фактов дела, приведенных в определении КС РФ, известно, что деятельность ряда компаний, в том числе контролируемых г-жой Батиной, причинила существенный ущерб водным биоресурсам, отметил Денис Быканов, партнер Адвокатского Бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры».
На этом основании г-жа Батина была привлечена судом к имущественной ответственности, а в счет ее задолженности с нее также была взыскана принадлежавшая ей доля в уставном капитале хозяйственного общества, констатировал он. Это дело, по его словам, было бы значимым для практики, если бы только в роли истца не выступал заместитель Генерального прокурора РФ.
Ранее считалось общепринятым, что для того, чтобы привлечь участника хозяйственного общества к субсидиарной ответственности по долгам такого юридического лица, требовалось сначала обратиться с заявлением о признании этого общества банкротом, либо дождаться исключения этой организации из ЕГРЮЛ как недействующей. Однако, кажется, что судебная практика уже смирилась с тем, что если истцом выступает столь значимая фигура, как Генеральный прокурор РФ или его заместитель, то правовые основания отходят на второй план и кажутся простыми формальностями.
