Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы ПАО «Сбербанк России» на ст. 61.17, 139 и 140 Закона о банкротстве. Банк оспаривал конституционность норм о распоряжении правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, продаже имущества должника и уступке прав требования должника.
Поводом для обращения послужили дела о банкротстве граждан, в реестр требований кредиторов которых были включены требования Сбербанка. Суды исходили из того, что эти требования перешли к лицам, которые приобрели требования о привлечении граждан к субсидиарной ответственности на торгах в делах о банкротстве юридических лиц. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила акты нижестоящих инстанций и признала требования Сбербанка к гражданину Т. не подлежащими исполнению. В передаче надзорной жалобы на это определение для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда было отказано.
Кроме того, в делах о банкротстве граждан А.К. и Д.К. арбитражные суды заменили Сбербанк на другого кредитора по требованиям о привлечении этих граждан к субсидиарной ответственности. Апелляционные инстанции оставили определения без изменения. В передаче кассационных жалоб на судебные акты и постановления кассационных инстанций для рассмотрения в Экономколлегии Верховного Суда также было отказано.
Какова позиция Сбера
Сбербанк полагал, что оспариваемые нормы противоречат ст. 17 (ч. 1 и 3), 19 (ч. 1), 34 (ч. 1), 35 (ч. 1), 46 (ч. 1), 54 и 55 (ч. 3) Конституции РФ. По мнению банка, сложившееся толкование предполагает, что кредитор, не выбравший способ распоряжения требованием о субсидиарной ответственности, по умолчанию согласен с отчуждением при уступке также принадлежащего ему требования к должнику со всеми солидарными требованиями.
Банк также указал, что при продаже требования о субсидиарной ответственности до публикации Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2024 г. от 25 апреля 2025 г. к покупателю переходит и требование кредитора к должнику со всеми солидарными требованиями.
Что решил Конституционный Суд
КС напомнил, что законодатель должен гарантировать баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, что служит публично-правовой целью этого института.
Суд сослался на постановления от 19 декабря 2005 г. № 12-П и от 18 ноября 2019 г. № 36-П. По смыслу ст. 61.17 Закона о банкротстве возмездная уступка требования к контролирующему должника лицу и взыскание с него денежных средств направлены на пополнение конкурсной массы, что следует из п. 48 постановления Пленума Верховного суда от 21 декабря 2017 г. № 53.
Конституционный Суд указал, что положения ст. 61.17, в том числе в истолковании правоприменительной практикой во взаимосвязи с иными нормами, не нарушают конституционных прав заявителя. Ряд доводов Сбербанка, в частности о положении текущих кредиторов в деле о банкротстве застройщика, переходе требования к должнику и приобретении требований в общем размере задолженности, суд признал гипотетическими и абстрактными в контексте представленных судебных актов.
Суд также констатировал, что представленные материалы не подтверждают применение судами ст. 139 и 140 Закона о банкротстве в делах с участием Сбербанка. Установление и исследование фактических обстоятельств конкретного дела, оценка доказательств не входят в компетенцию КС.
Итог
Жалоба была признана не отвечающей требованиям допустимости согласно ФКЗ «О Конституционном суде Российской Федерации».
Почему это важно
Конституционный Суд РФ отклонил жалобу Сбербанка на нормы о субсидиарной ответственности, указав, что распоряжение правом требования к контролирующим лицам направлено на пополнение конкурсной массы и не нарушает конституционных прав кредиторов, констатировала Анна Сафонова, партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротств Юридической компании «АНВИ консалтинг».
Суд подчеркнул, что такие механизмы позволяют более эффективно реализовывать права кредиторов и обеспечивать справедливое распределение активов должника между всеми заинтересованными лицами. Позиция суда основывается на принципе защиты интересов кредиторов и недопущения злоупотреблений со стороны контролирующих лиц, что соответствует ранее выраженным правовым подходам КС РФ, указала Анна Сафонова.
Влияние данного кейса на практику будет значительным: суды теперь с большей вероятностью будут поддерживать распоряжение правом требования и рассматривать его как легитимный инструмент для удовлетворения требований кредиторов. Это решение укрепляет позиции кредиторов в спорах о субсидиарной ответственности и снижает риски оспаривания подобных сделок. Для контролирующих лиц это означает, что попытки уклониться от ответственности путем передачи прав требования будут менее успешными. Важно отметить, что суд не усмотрел в данных нормах нарушения принципа справедливости и баланса интересов сторон. В целом, кейс подтверждает тренд на ужесточение ответственности контролирующих лиц и расширение инструментов защиты конкурсной массы. Для практикующих юристов это сигнал к более активному использованию механизмов распоряжения правом требования в процедурах банкротства.
По ее словам, ожидается, что данное определение КС РФ станет ориентиром для нижестоящих судов при рассмотрении аналогичных споров. В то же время сохраняется возможность индивидуализации ответственности с учетом добросовестности действий каждого участника процесса. Таким образом, практика привлечения к субсидиарной ответственности становится более предсказуемой и ориентированной на защиту прав кредиторов, заключила Анна Сафонова.
В своей жалобе Сбербанк указывал на невозможность включения в реестр требований кредиторов контролирующих должника лиц с требованиями, солидарными по отношению к изначальному требованию кредитора к должнику в первоначальном деле о банкротстве в случае уступки требования о привлечении к субсидиарной ответственности, отметила Полина Лексина, партнер Юридической компании Gate.legal.
По мнению заявителя, продолжила она, такой подход нарушает, в частности, конституционные права на частную собственность, на судебную защиту, принцип равенства всех перед законом. Конституционный Суд, в свою очередь, указал на то, что возмездная уступка права требования к контролирующим должника лицам направлена на пополнение конкурсной массы, следовательно, положения ст. 61.17 Закона о банкротстве не нарушают конституционных прав заявителя.
Суть позиции Конституционного Суда, по ее словам, заключается в совпадении экономических интересов, защищаемых как требованием кредитора, так и требованием цессионария, даже при их возникновении из разных оснований. Все уступаемые требования к должнику или лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, связаны между собой и направлены на возврат задолженности основного должника. Для исключения злоупотреблений со стороны изначального кредитора презюмируется, что кредитор продает цессионарию все требования к должнику, если иное не указано в договоре.
Отмеченный в определении довод Сбербанка об изменении подхода к требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности после публикации Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., по мнению Полины Лексиной, неправомерен, поскольку подход, согласно которому при уступке кредитором требования по общему правила передаются все связанные с ним требования, даже если они не были упомянуты, основан на положениях ГК РФ.
По смыслу п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 308 Кодекса, уточнила она, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка. Таким образом, данный подход полностью соответствует закону и не позволяет первоначальным кредиторам злоупотреблять своим правом на распоряжение требованиями к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, заключила Полина Лексина.
Анализируемый кейс окажет значительное влияние на судебную практику по аналогичным делам, поскольку подтверждает единообразие подхода Верховного и Конституционного судов по вопросу уступки прав требования к контролирующим должника лицам и поможет устранить неправомерную практику, при которой в реестре требований физлица оказываются тождественные требования и от первоначального кредитора должника-юрлица, и от цессионария по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности.
Включение требования кредитора в реестр не гарантирует его погашения даже в малой части, указала Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP, в особенности если речь идет о процедуре банкротства должника-гражданина.
На примере дел, в которых ПАО «Сбербанк» заявлял свои требования, показано, как ситуация обостряется для кредитора, когда должник-гражданин ранее являлся руководителем организации, признанной банкротом. С одной стороны, пояснила Татьяна Сафронова, ст. 61.17 Закона о банкротстве предоставляет кредиторам право выбора способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности; с другой – в случае, когда к покупателю переходит требование кредитора к должнику со всеми солидарными требованиями, другие кредиторы, по сути, теряют контроль над своими требованиями.
Здесь, по ее словам, можно сказать о нарушении баланса прав нескольких кредиторов. Получение возможности удовлетворения одним кредитором должника своих требований, по сути, ставится в зависимость от воли и действий других кредиторов. То есть процесс получения удовлетворения кредитором должника-гражданина своего требования может усложниться.
Безусловно, подчеркнула она, возмездная уступка требования к лицу, контролирующему должника, и взыскание с него денежных средств имеют целью пополнение конкурсной массы. Однако в случае когда банкротится и организация и ее бывший руководитель, речь идет о двух конкурсных массах. И для каждого кредитора принципиально, чтобы пополнялась конкурсная масса именно того должника, в процедуре которого он заявил свои требования.
Изложенный Конституционным Судом подход направлен на защиту прав должника-гражданина от двойного исполнения обязательства посредствам единовременной уступки всех требований. Однако положения Конституции РФ, на которые ссылается заявитель, говорят о недопустимости приоритета прав одних лиц над правами других. На практике в подобных ситуациях соблюдение прав должника и реализация одним кредитором своего права может приводить к ущемлению прав иных кредиторов.
