Арбитражный суд города Москвы в феврале 2023 года признал Спартака Гогию (Сергея Гордеева) банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Дмитрия Полийчука. Финансовый управляющий обратился с заявлением об исключении из конкурсной массы акций АО ТЗК «Интерджет-Воронеж» в количестве 8,3 тыс. штук и доли в уставном капитале ООО «Интерджет» размером 100%. Суд первой инстанции удовлетворил заявление и исключил имущество из конкурсной массы, сославшись на экспертное заключение об отрицательной стоимости активов. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения. АО «Эксперт банк» в лице госкорпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Московского округа, указав на недопустимость экспертного заключения и отсутствие доказательств невозможности реализации имущества. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на неполное исследование доказательств и необходимость назначения судебной экспертизы (А40-283319/2022).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы в феврале 2023 года признал Спартака Гогию (Сергея Гордеева) банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Дмитрия Полийчука. Финансовый управляющий обратился с заявлением об исключении из конкурсной массы имущества, а именно акций АО ТЗК «Интерджет-Воронеж» в количестве 8,3 тыс. штук номинальной стоимостью 1000 рублей, находящихся в залоге у АО «Эксперт банк», и доли в уставном капитале ООО «Интерджет» номинальной стоимостью 6,1 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление и исключил имущество из конкурсной массы. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения.
АО «Эксперт банк» в лице Агентства по страхованию вкладов обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. Заявитель указал, что экспертное заключение не содержит достаточного описания исследовательской работы, выводы неполные и содержат неясности, поэтому оно не может быть принято в качестве допустимого доказательства. Заявитель также указал, что финуправляющий не представил достоверных сведений о том, что доход от реализации спорного имущества существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего и исключил из конкурсной массы Спартака Гогии акции АО ТЗК «Интерджет-Воронеж» и долю в уставном капитале ООО «Интерджет». Спорные корпоративные права были предметом судебной оценочной экспертизы, назначенной в рамках обособленного спора об утверждении положения о порядке продажи имущества.
Суд учел выводы экспертов, изложенные в экспертном заключении от 09.04.2025, согласно которым стоимость акций и доли имеет отрицательную величину. Суд оценил данное обстоятельство в совокупности с иными обстоятельствами дела и пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в реализации указанного имущества.
Девятый арбитражный апелляционный суд отметил, что АО «Эксперт банк» не представило доказательств, которые позволяли бы сделать вывод о наличии у спорных корпоративных прав рыночной стоимости свыше предела, установленного пунктом 2 статьи 213.25 закона о банкротстве, либо о наличии реальной возможности их реализации с получением дохода, способного повлиять на удовлетворение требований кредиторов.
Апелляция указала, что альтернативное заключение специалиста или оценщика, актуальная бухгалтерская отчетность обществ, сведения о положительных чистых активах, наличии ликвидного имущества, потенциальных покупателях либо реальных предложениях о приобретении спорных корпоративных прав в материалы дела не представлены.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 по делу N А40-283319/2022 в реестр требований кредиторов Спартака Гогии было включено требование АО «Эксперт банк» в размере 275,1 млн рублей основного долга, 84,8 млн рублей процентов за пользование кредитом, 7 млн рублей пеней на основной долг и 5 млн рублей пеней на проценты. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по тому же делу требования по кредитному договору от 20.12.2018 N КД/ВРН/18-0001 в размере 129,5 млн рублей основной задолженности, 77,7 млн рублей процентов и 4 млн рублей пеней были учтены в реестре как обеспеченные залогом акций АО ТЗК «Интерджет-Воронеж».
Окружной суд установил, что выводы судов основывались исключительно на выводах экспертов, изложенных в экспертном заключении N 711/24 от 09.04.2025, по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках обособленного спора об утверждении положения о реализации имущества. При этом данный спор по заявлению финуправляющего об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества, поступившее в суд 27.11.2023, определением суда первой инстанции от 21.07.2025 был оставлен без рассмотрения. Следовательно, в данном споре суд не сделал выводы о том, что указанные активы имеют отрицательную величину.
Заявитель ссылался на то, что стоимость имущества, как следует из заключения эксперта от 09.04.2025 N 711/24, была определена по состоянию на 31.12.2021, в то время как решение об исключении имущества из конкурсной массы принято 26.02.2026, что не отвечает принципу достоверности доказательства. Иных доказательств, подтверждающих обоснованность заявления и вывод о возможности исключения из конкурсной массы имущества, не представлено.
Суды не мотивировали выводы о том, что доход от реализации спорного имущества существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.
При этом АСВ обращало внимание судов на то, что АО ТЗК «Интерджет-Воронеж» является действующим предприятием, включающим имущественный комплекс, среднесписочная численность сотрудников составляет 15 человек. В Картотеке арбитражных дел содержатся сведения по делам N А14-17445/2023, N А14-2622/2024, N А14-21483/2024 о взыскании с АО ТЗК «Интерджет-Воронеж» задолженности по арендной плате, что свидетельствует об осуществлении коммерческой деятельности. ООО «Интерджет» также является действующей организацией, процедура банкротства в отношении него не введена, среднесписочная численность сотрудников составляет 2 человека. В Картотеке арбитражных дел содержатся сведения по делам N А14-8435/2023, N А14-229/2024, N А14-4424/2024, N А14-8625/2024, N А14-9847/2025 о взыскании с ООО «Интерджет» штрафов за сверхнормативный оборот арендованных цистерн, что свидетельствует об осуществлении коммерческой деятельности.
Сама по себе возможная неплатежеспособность ООО «Интерджет» не является основанием для исключения имущества из конкурсной массы и не может служить доказательством отсутствия ликвидности доли в ее уставном капитале. Возможный спрос на приобретение доли в уставном капитале формируется не только исходя из текущего финансового состояния общества или размера его кредиторской задолженности. Окружной суд также отметил, что ранее АО «Эксперт банк» предоставило обществам «Интерджет» и ТЗК «Интерджет-Воронеж» значительные суммы кредитных средств, а Спартак Гогия выступил поручителем по обязательствам данных обществ.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Позиция суда округа соответствует подходу, согласно которому исключение имущества из конкурсной массы по п. 2 ст. 213.25 закона о банкротстве допускается лишь в отдельных случаях, а обязанность доказать, что доход от его реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, лежит на финансовом управляющем как на заявителе, указывает Никита Минимулин, кандидат юридических наук, адвокат, партнер юридической компании Equal Legal Partners. Отсутствие у возражающего кредитора альтернативной оценки или сведений о конкретном покупателе не освобождает управляющего от этой обязанности, подчеркивает он.
Применительно к корпоративным правам необходимо разграничивать финансовое состояние общества и рыночную стоимость участия в нем. Даже превышение обязательств над активами не исключает интереса к приобретению стопроцентного участия, позволяющего получить контроль над действующим бизнесом и реализовать собственный план его восстановления. Поэтому вывод об отсутствии стоимости должен учитывать состав имущества, хозяйственные связи и перспективы деятельности общества, а не ограничиваться констатацией его долговой нагрузки.
В рассматриваемом деле достоверность оценки дополнительно ставилась под сомнение существенным разрывом между датой определения стоимости и моментом исключения имущества из конкурсной массы. Оценка по состоянию на конец 2021 года без исследования последующих изменений не давала достаточных оснований для вывода о бесперспективности реализации активов в 2026 году. Получение экспертного заключения в другом обособленном споре само по себе не препятствует его использованию, однако не придает выводам эксперта преюдициального значения и не устраняет необходимости их самостоятельной судебной оценки, говорит Никита Минимулин.
Для залогового кредитора исключение акций непосредственно затрагивает возможность преимущественного удовлетворения требований за счет их реализации в процедуре банкротства, добавляет эксперт. Вместе с тем ни продолжение деятельности обществ, ни значительные суммы ранее предоставленных им кредитов сами по себе не подтверждают положительную стоимость корпоративных прав. Поэтому направление спора на новое рассмотрение обоснованно, полагает Никита Минимулин: кассация выявила недостаточность исследования доказательств, но не установила ликвидность спорных активов.
Павлу Новикову, партнеру юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», позиция суда округа представляется обоснованной как минимум потому, что финансовые трудности и историческая оценка стоимости акций общества не могут быть автоматически признаны основанием для их исключения из конкурсной массы. Последнее, с точки зрения эксперта, требует более детального и актуального финансово-экономического обоснования того, что возможная выручка от реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.
Для практики это постановление важно в первую очередь потому, что уточняет стандарт доказывания по этой категории споров. Управляющему недостаточно сослаться на историческую оценку активов, которая из-за их специфики и волатильности могла измениться за прошедшие годы. Кроме того, в числе объективных финансово-экономических показателей необходимо учитывать актуальное состояние платежеспособности общества, продолжение деятельности и спрос на конкретный актив. В итоге сформированный судом округа подход снижает для залогового кредитора риск необоснованного исключения обеспечения из процедуры реализации и дает дополнительные основания оспаривать недостаточно подтвержденные выводы управляющего. И хотя суд не вводит абсолютного запрета на исключение спорного актива, сформированная позиция требует полноценной оценки доказательств и проведения новой экспертизы при необходимости.
