В рамках банкротства ООО «Конгломератъ 1» конкурсный управляющий и кредитор Лика Чихиашвили (правопреемник ООО ПСК «Стройинжком») потребовали привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, включая бенефициара группы компаний «Эксперт» Андрея Розова, гендиректора управляющих компаний Татьяну Щетанюк, компанию «Сфера Инвестментс Лимитед» и ряд ООО. Суд первой инстанции в августе 2025 года привлек к субсидиарной ответственности Розова, Щетанюк, ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит», ООО «Строительные системы» и компанию «Сфера Инвестментс Лимитед», а также взыскал убытки на 644,5 млн руб. с процентами, отказав в отношении номинального руководителя Татьяны Неруцковой. Апелляция отменила привлечение Щетанюк, ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит», признав их лишь консалтинговыми компаниями без статуса контролирующих лиц. Кассация поддержала апелляцию по Щетанюк и управляющим компаниям, дополнительно отменила привлечение ООО «Строительные системы» во избежание противоречий и полностью отказала во взыскании убытков, указав, что взысканные сверх размера субсидиарной ответственности средства поступили бы участнику с долей 99,99% и бенефициару Розову, которые сами привлечены за доведение общества до банкротства, поэтому отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите (дело № А40-291682/2018).
Фабула
ООО «Конгломератъ 1» входило в группу компаний «Эксперт», конечным бенефициаром которой суды признали Андрея Розова. Должник выступал генеральным подрядчиком при строительстве ЖК «Новокосино-2», а функции управления, бухгалтерии и юридического сопровождения по договорам возмездного оказания услуг выполняли ООО «Инвест Строй» (ранее ООО «УК «Эксперт Девелопмент»), ООО «Евромонолит» (ранее ООО «ЭкспертСервис») и ООО «Строительные системы». Гендиректором должника с 2012 по 2021 годы числилась Татьяна Неруцкова, гендиректором управляющих компаний с 2016 года была Татьяна Щетанюк, участником с долей 99,99% выступала компания «Сфера Инвестментс Лимитед».
В феврале 2021 года Арбитражный суд города Москвы признал ООО «Конгломератъ 1» банкротом. Конкурсный кредитор ООО ПСК «Стройинжком» (правопреемник Лика Чихиашвили) и конкурсный управляющий потребовали привлечь к субсидиарной ответственности Розова, Неруцкову, Щетанюк, компанию «Сфера Инвестментс Лимитед» и три управляющие ООО, а также взыскать убытки. Заявители ссылались на вывод активов в виде векселей на 714,5 млн руб., непогашенные займы аффилированным ООО «Бизнес Строй» и ООО «РеутИнжиниринг» на 312 млн руб., а также на неистребование дебиторской задолженности.
Суд первой инстанции требования удовлетворил частично. Апелляция определение изменила и освободила от субсидиарной ответственности Щетанюк, ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит».
Конкурсный управляющий, Чихиашвили, Щетанюк, а также Владимир Емельянов пожаловались в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек к субсидиарной ответственности Розова, Щетанюк, ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит», ООО «Строительные системы» и Компанию «Сфера Инвестментс Лимитед». Суд исходил из того, что в группе компаний «Эксперт» сложился единый центр управления, фактически подконтрольный бенефициару Розову, а Щетанюк как член совета директоров должника и гендиректор управляющих компаний участвовала в управлении.
В привлечении Неруцковой суд отказал, установив ее номинальный статус, который подтверждался приговором Реутовского городского суда от марта 2023 года, а также раскрытием ею схемы управления группой. Производство в части размера субсидиарной ответственности суд приостановил до окончания расчетов с кредиторами.
Дополнительно суд взыскал с Щетанюк, ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит» и Розова убытки на 644,5 млн руб. и проценты по статье 395 ГК РФ на 17,7 млн руб., связав их с дебиторской задолженностью ООО «ЭкспертСтрой», которую не истребовали в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Апелляция определение изменила. Суд принял доводы Щетанюк об отсутствии у нее статуса контролирующего лица, установив, что она руководила лишь ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит» непродолжительный период и действовала по прямому указанию Розова. Апелляция указала, что договоры возмездного оказания услуг не предусматривали полной передачи управления должником, эти ООО оказывали лишь определенный спектр услуг как консалтинговые компании, не заключали договоры от имени должника и не утверждались общим собранием в качестве управляющей организации.
На этом основании суд отменил привлечение Щетанюк, ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит» к субсидиарной ответственности, оставив в остальной части определение без изменения, в том числе взыскание убытков.
Что решил окружной суд
По жалобе Емельянова, поданной по статье 42 АПК РФ, окружной суд пришел к выводу о прекращении производства. Емельянов ссылался на то, что в мотивировочной части определения суда первой инстанции содержатся обстоятельства, которые в будущем могут стать основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве управляющих компаний.
Оспариваемое определение не содержит выводов о правах и обязанностях Емельянова и не возлагает на него каких-либо обязательств. Право на обжалование по статье 42 АПК РФ имеют лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, тогда как Емельянов к участию в споре не привлекался и требований к нему не заявлялось.
Выводы определения от августа 2025 года не будут иметь преюдициального значения по статье 69 АПК РФ при предъявлении самостоятельных требований к Емельянову. Конкретные обстоятельства наличия или отсутствия фактического контроля, вины и иные обстоятельства подлежат установлению и оценке в отдельном споре по правилам статей 9, 65, 71 АПК РФ. К аналогичным выводам суд ранее пришел в постановлении от февраля 2026 года.
По эпизоду привлечения к субсидиарной ответственности окружной суд согласился с отказом в отношении Неруцковой. Суды установили ее номинальный статус, раскрытие ею схемы и механизма управления группой, передачу документации, обращение в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений. Окружной суд подчеркнул, что противоправные действия Неруцковой, ставшие основанием для уголовной ответственности, сами по себе не образуют состав субсидиарной ответственности. Фактическое управление осуществлял Розов, заявителями не доказана дата объективного банкротства, при этом ответственность за неподачу заявления вменялась только Неруцковой.
Окружной суд поддержал и привлечение к субсидиарной ответственности компании «Сфера Инвестментс Лимитед» и Розова за доведение общества до банкротства, непередачу документации и активов, необоснованное предоставление займов аффилированным лицам и пропуск срока исковой давности по взысканной задолженности.
В части Щетанюк, ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит» окружной суд согласился с апелляцией. Щетанюк руководила управляющими компаниями по прямому указанию Розова, договоры возмездного оказания услуг не предполагали полной передачи управленческих полномочий, а в материалах дела отсутствуют доказательства принятия этими ООО самостоятельных управленческих решений или их статуса выгодоприобретателей. Фактическая аффилированность сама по себе не является безусловным основанием для признания лица контролирующим.
Отдельно окружной суд рассмотрел положение ООО «Строительные системы», которое не подавало кассационную жалобу. Поскольку Чихиашвили просила проверить судебные акты в полном объеме, а ООО «Строительные системы» привлекли солидарно за те же действия, что и освобожденные управляющие компании, и оно также действовало на основании договора оказания услуг, суд применил разъяснения о пределах рассмотрения дела (пункт 33 постановления Пленума ВС РФ от 22 июня 2021 года № 17). В целях устранения противоречивых выводов суд отменил привлечение ООО «Строительные системы» к субсидиарной ответственности.
По эпизоду взыскания убытков на 644,5 млн руб. окружной суд указал на необходимость различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски. Цена корпоративного иска не ограничена размером требований кредиторов и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом, тогда как кредиторские убытки принадлежат сообществу кредиторов.
Общий размер требований кредиторов с учетом текущих платежей и мораторных процентов значительно меньше взыскиваемой суммы убытков. Соответственно, средства сверх размера субсидиарной ответственности были бы распределены в пользу компании «Сфера Инвестментс Лимитед» с долей 99,99% и бенефициара Розова. Однако именно эти лица привлечены к субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства, то есть возникает совпадение лиц.
Окружной суд заключил, что отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите при разрешении требования о взыскании убытков, что само по себе является достаточным основанием для отказа. В части убытков с Щетанюк, ООО «Инвест Строй» и ООО «Евромонолит» суд дополнительно указал, что апелляция признала их неконтролирующими лицами, но не рассмотрела доводы об отсутствии оснований для взыскания убытков, оставив в силе определение, чем допустила противоречивые и взаимоисключающие выводы.
Итог
Окружной суд прекратил производство по жалобе Емельянова, отменил взыскание убытков на 644,5 млн руб. и процентов на 17,7 млн руб. с Щетанюк, ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит» и Розова, а также отменил привлечение ООО «Строительные системы» к субсидиарной ответственности, отказав в этих частях.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2026 года по делу № А40-291682/2018 на примере конкретного спора иллюстрирует критерии отказа во взыскании убытков с КДЛ в рамках дела о банкротстве (статья 61.20 Закона о банкротстве), отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
При этом речь, по его словам, идет не о снижении (уменьшении) размера убытков при доказанных основаниях их взыскания, а именно об отсутствии материально-правового основания для их взыскания. При взыскании убытков (кредиторских или корпоративных) в банкротстве, помимо традиционной совокупности обстоятельств, образующих основу привлечения к ответственности (противоправное действие (бездействие), указал он, негативные имущественные последствия, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и негативными имущественными последствиями, вина причинителя вреда), необходимо доказать наличие соответствующего материально-правового интереса и его характер (интерес кредиторов в возмещении убытков или интерес корпорации-должника).
Как требование о привлечении к субсидиарной ответственности, так и требование о взыскании кредиторских убытков направлены на удовлетворение одного и того же материального экономического интереса кредиторов за счет одного и того же КДЛ, вследствие противоправных действий которого произошло обесценивание требований независимых кредиторов вследствие создания ситуации недостаточности имущества должника для их погашения в полном объеме, констатировал Тимофей Лазарев.
Субсидиарная ответственность в случае удовлетворения иска уже на этапе установления наличия ее оснований поглощает любые неправомерные действия контролирующих должника лиц, как заявленные, так и не заявленные в качестве оснований иска. Поэтому любые кредиторские убытки не подлежат взысканию сверх размера субсидиарной ответственности данного КДЛ, следовательно, при установлении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в принципе уже достигнута цель защиты независимых кредиторов, а размер субсидиарной ответственности полностью поглощает потери кредиторов вследствие противоправных действий КДЛ, заключил он.
Взыскание с КДЛ убытков может иметь целью компенсацию имущественных самой корпорации-должника, а конечном счете – ее участников за счет ликвидационной квоты. При этом корпоративные убытки (в отличие от кредиторских) изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица. В том случае, если КДЛ является лицом, привлекаемым и к субсидиарной ответственности и к убыткам, и одновременно является участником корпорации или конечным бенефициаром, то в данном случае в принципе отсутствует как само обязательство по возмещению убытков, так и материально-правовой интерес. Размер субсидиарной ответственности такого КДЛ поглощает как кредиторские убытки, так и корпоративные убытки в той части, на какую могли претендовать кредиторы. В части превышения размера корпоративных убытков имеет место совпадение кредитора (участник, бенефициар) и должника (КДЛ, причинивший убытки).
Суд округа занял достаточно интересную позицию, которая основана не только на формальном применении норм о взыскании убытков, но и на анализе того, кому в конечном итоге достанется экономический результат такого взыскания, полагает Эдгар Шах, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
Как следует из постановления, участник должника с долей 99,9966% и конечный бенефициар группы компаний уже были привлечены к субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства. При этом взыскание убытков в рассматриваемом случае потенциально приводило к ситуации, при которой денежные средства сверх размера требований кредиторов фактически могли быть распределены в пользу тех же лиц, чьи действия стали причиной банкротства общества.
Суд округа, по его словам, обоснованно применил принцип недопустимости извлечения преимуществ из собственного противоправного поведения. Институт взыскания убытков направлен на пополнение конкурсной массы и защиту интересов кредиторов, а не на создание имущественной выгоды для контролирующих лиц, действия которых привели к несостоятельности компании. Суд фактически вышел за пределы формального анализа состава убытков и оценил конечный экономический эффект от удовлетворения требований. Такой подход соответствует складывающейся практике Верховного Суда РФ, который в последние годы все чаще оценивает существо отношений и реальные последствия судебного акта для участников спора, подытожил он.
Для практики данное постановление может иметь существенное значение. Оно показывает, что при рассмотрении требований о взыскании убытков в банкротстве судам недостаточно установить сам факт их наличия и размер. Не менее важным становится вопрос о том, будет ли достигнута основная цель процедуры банкротства — удовлетворение требований кредиторов, либо взыскание фактически приведет к обогащению контролирующих лиц, ответственных за банкротство должника.
В делах о банкротстве закон предусматривает мощный арсенал средств защиты прав независимых кредиторов — оспаривание сделок, взыскание убытков, привлечение к субсидиарной ответственности, констатировала Диана Хабибуллина, руководитель банкротной практики Юридической компании «А2К Лигал». Указанные инструменты имеют особую правовую природу: они предназначены для защиты имущественных интересов независимых кредиторов, чьи требования возникли вследствие неправомерных действий должника или его контролирующих лиц (КДЛ).
Эти механизмы, по ее словам, не могут быть использованы в иных целях, в частности, для пересмотра хозяйственных решений самого контролирующего должника лица (КДЛ) или для удовлетворения его собственных интересов. В данном деле суд пришел к выводу, что отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите: взыскание корпоративных убытков в пользу должника при совпадении должника и контролирующего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, в одном лице лишено экономического смысла.
В целом, контролирующее лицо, доведшее компанию до банкротства, не должно получать никаких выгод наравне с независимыми кредиторами. Более того, его собственные требования к должнику подлежат субординации (п. 8 Обзора от 29 января 2020 года). Соответственно, взыскание с такого лица корпоративных убытков в конкурсную массу, которые в итоге все равно вернутся к нему как к единственному участнику, находится в явном противоречии с указанным принципом, подчеркнула Диана Хабибуллина.
Позиция суда, по ее мнению, обоснованна, однако она не является новой. Аналогичная правовая позиция, напомнила она, уже выражена Верховным Судом РФ в определении от 14 ноября 2024 года № 305-ЭС24-13352, в котором суд указал, что взыскание убытков с единственного бенефициара, уже привлеченного к субсидиарной ответственности, невозможно ввиду совпадения кредитора и должника в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Данная правовая позиция последовательно поддерживается судами округов, в частности Арбитражным судом Поволжского округа (постановление от 4 сентября 2025 года по делу № А55-3535/2022).
Она отметила, что конкурсные управляющие зачастую объединяют в одном заявлении требования о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, не проводя между ними никакой дифференциации, в расчете на то, что суд в итоге самостоятельно квалифицирует требования и хотя бы одно из них найдет подтверждение.
Рассмотренная позиция кассации — сигнал для нижестоящих судов и управляющих о том, что необходимо последовательно разграничивать правовую природу заявленных требований (кредиторские / корпоративные) и отказывать в удовлетворении требований, которые не имеют самостоятельного экономического смысла, ведут к двойному взысканию за одно нарушение либо направлены на взыскание убытков в пользу лица, которое и так является конечным выгодоприобретателем. Формирование такой практики следует только приветствовать.
В постановлении суд округа развернул важную конструкцию разграничения субсидиарной ответственности и убытков (кредиторских и корпоративных исков), указывает Яна Довжикова, ведущий юрист Аудиторско-консалтинговой компании «Технологии Доверия». Суд фактически пресек ситуацию, когда сверх размера субсидиарной ответственности взысканные убытки экономически уходят тем же лицам, которые признаны виновными в невозможности полного погашения требований кредиторов (доведении компании до банкротства), в порядке ликвидационной квоты. В связи с этим суд усмотрел отсутствие защищаемого правомерного интереса и отказал во взыскании.
Это еще раз напоминает нам о том, что убытки в банкротстве — это не инструмент штрафного обогащения конкурсной массы, а средство защиты конкретного имущественного интереса, который должен быть идентифицирован и не должен приводить к абсурдному результату.
