Индивидуальный предприниматель Дмитрий Мовчан обратился в суд с требованием о включении в реестр кредиторов Юлии Осиповой задолженности в размере 20,2 млн рублей как обеспеченной залогом недвижимости. Юлия Осипова являлась залогодателем, но не заемщиком по основному обязательству. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования кредитора в полном объеме. Осипова обжаловала судебные акты в кассационном порядке, ссылаясь на то, что размер ее ответственности как залогодателя ограничен стоимостью заложенного имущества. Окружной суд изменил судебные акты, уменьшив сумму требований до 6,3 млн рублей, что соответствует начальной продажной цене предмета залога (А47-20427/2025).
Фабула
Индивидуальный предприниматель Дмитрий Мовчан (займодавец) и Георгий Осипов (заемщик) заключили договор займа от 17 ноября 2021 года на сумму 4,2 млн рублей. Исполнение обязательств по договору было обеспечено залогом недвижимого имущества, принадлежащего Юлии Осиповой (залогодатель), на основании договора залога от 17 ноября 2021 года. Ипотека была зарегистрирована 18 ноября 2021 года.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Дмитрий Мовчан обратился в суд общей юрисдикции. Решением Абдулинского районного суда Оренбургской области от 28 апреля 2025 года с Георгия Осипова была взыскана задолженность и обращено взыскание на заложенное имущество Юлии Осиповой с установлением начальной продажной цены 6,3 млн рублей.
В дальнейшем в отношении Юлии Осиповой была введена процедура реализации имущества и Дмитрий Мовчан обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр 20,2 млн рублей как обеспеченных залогом. Суды первой и апелляционной инстанций включили требования в полном объеме. Юлия Осипова подала кассационную жалобу в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Оренбургской области включил требования Дмитрия Мовчана в реестр требований кредиторов Юлии Осиповой в составе третьей очереди в сумме 20,2 млн рублей как обеспеченные залогом жилого дома и земельного участка. Суд исходил из того, что размер и основание задолженности подтверждены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.
Суд принял расчет кредитора, включающий основной долг 3,3 млн рублей, проценты 2,2 млн рублей, неустойку 14,6 млн рублей и судебные расходы 94 тыс. рублей. Доказательств исполнения судебного акта не представлено.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд признал требование обоснованным и подтвержденным вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. Суд отклонил доводы должника об ограничении ответственности залогодателя стоимостью предмета залога. Апелляционный суд указал, что обязательство кредитора признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценочной стоимости заложенного объекта.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций не учли разъяснения, изложенные в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума ВАС РФ N 58 и пункте 2 Обзора судебной практики от 21 декабря 2022 года. Согласно этим разъяснениям, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество. В настоящем случае решением Абдулинского районного суда Оренбургской области от 28 апреля 2025 года начальная продажная цена жилого дома и земельного участка была определена в сумме 6,3 млн рублей. Доказательств изменения этой стоимости в большую или меньшую сторону материалы дела не содержат и лица, участвующие в деле, таких доказательств не представили.
Суд округа подчеркнул, что Юлия Осипова не являлась основным заемщиком по обязательствам перед Дмитрием Мовчаном, а выступала лишь залогодателем по обязательствам третьего лица. Ответственность должника-залогодателя в силу акцессорного характера ограничена размером стоимости заложенного имущества. Размер требований залогового кредитора, который может быть предъявлен к включению в реестр требований кредиторов такого должника, должен определяться как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет такого имущества.
Суд округа отверг позицию кредитора и нижестоящих судов о необходимости учета требований в реестре в полном объеме. Действительно, обязательство кредитора признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта. Однако в сложившейся ситуации отсутствия доказательств иной стоимости залогового имущества для целей отражения требования такого кредитора в реестре и определения объема его прав подлежит учету именно оценочная стоимость заложенного имущества.
Включение в реестр требований кредиторов должника-залогодателя требований кредитора в размере, превышающем стоимость заложенного имущества, фактически означало бы возложение на залогодателя ответственности в объеме, выходящем за пределы обеспечительного обязательства, что недопустимо.
Суд округа также отметил, что в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора будет зависеть от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью согласно абзацу шестому пункта 2 Обзора от 21 декабря 2022 года.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа изменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части суммы требований. Суд признал обоснованным требование Дмитрия Мовчана в общей сумме 6,3 млн рублей как обеспеченное залогом имущества Юлии Осиповой, обязав финансового управляющего включить эту сумму в реестр. В удовлетворении остальной части требований на сумму 13,9 млн рублей было отказано.
Почему это важно
Как отмечает Евгений Крюков, адвокат, управляющий партнер юридической фирмы Briefcase Law Office, суд округа справедливо указал на ошибку: поскольку залогодатель не совпадает с должником по основному обязательству, его ответственность носит акцессорный характер и в силу п. 20 Постановления Пленума ВАС № 58 и п. 2 Обзора ВС от 21.12.2022 ограничена стоимостью предмета залога. Для целей реестра и голосования это именно начальная продажная цена, установленная решением суда общей юрисдикции (6,3 млн рублей), а не размер требования к основному должнику. В результате требование пересчитано с 20,2 млн до 6,3 млн рублей, а в остальной части отказано. При этом дело не передавалось на новое рассмотрение, поскольку фактические обстоятельства уже полно установлены (п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).
С точки зрения Евгения Крюкова, эта позиция полностью укладывается в устоявшуюся практику и не создает нового правила, но правильно исправляет ошибку нижестоящих судов, которые включили в реестр расчетную сумму долга кредитора без учета того, что перед ними не личный, а вещный (обеспечительный) должник. Важна и оговорка суда округа: ограничение действует только для учета в реестре и объема прав кредитора при голосовании, а фактически погашаемая сумма при продаже имущества дороже оценки не ограничивается этой стоимостью. То есть кредитор не теряет право на разницу, если торги пройдут успешно.
Для практики вывод прикладной: когда залог по чужому обязательству предоставлен третьим лицом, не являющимся должником по основному долгу (а не поручителем), финансовым управляющим и другим кредиторам стоит проверять, не превышает ли заявленное требование залоговую (начальную продажную) стоимость имущества. Особенно когда кредитор доначисляет проценты и неустойку уже после вступления в силу решения суда общей юрисдикции. Иначе создается риск завышения голосующей доли залогового кредитора и объема резервируемых на его требование средств.
Дмитрий Лысенко, партнер, адвокат юридической фирмы Artegra, согласен с коллегой в том, что позиция суда округа не нова. Она воспроизводит позиции, ранее высказанные высшими судебными инстанциями в п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 и п. 2 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом ВС РФ 21.12.2022). Согласно им, требование к залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству, ограничено стоимостью предмета залога.
Но другой момент вызывает у Дмитрия Лысенко вопросы: насколько легко это правило было проигнорировано двумя нижестоящими инстанциями, которые включили в реестр все 20,17 млн рублей, лишь сославшись на то, что должник и финансовый управляющий не представили контррасчет. Кассационный суд фактически напомнил, что ограничение ответственности залогодателя — это не возражение, которое надо заявить, а элемент проверки обоснованности требования, применяемый судом независимо от процессуальной активности сторон. Масштаб диспропорции объясняет, почему это принципиально. При займе 4,2 млн рублей и залоговой стоимости 6,3 млн рублей кредитор просил 20,17 млн, из которых 14,59 млн — неустойка. Причем 13,9 млн из нее доначислены всего за один год!
В такой конфигурации ограничение стоимостью залога работает как автоматический предохранитель — по существу, аналог статьи 333 ГК РФ, но без судейского усмотрения. При этом отдельно следует отметить оговорку кассационного суда (также следующую из указанных позиций высших судебных инстанций) о том, что 6,3 млн рублей — это учетная величина для реестра и определения объема прав кредитора, а не потолок фактического удовлетворения. При продаже имущества дороже оценочной стоимости кредитор получит удовлетворение из реальной выручки, не ограничиваясь оценочной стоимостью. Что же касается начальной продажной цены, взятой из решения суда общей юрисдикции, то, как можно предположить из анализа судебных актов, она была взята лишь потому, что иную стоимость никто не доказывал.
В то же время, продолжает Дмитрий Лысенко, п. 20 вышеуказанного постановления № 58 прямо допускает корректировку в большую или меньшую сторону по доводам заинтересованных лиц. Кредитор этой возможностью не воспользовался, хотя между определением цены в апреле 2025 года и включением требования в марте 2026-го прошел почти год.
Данное постановление кассационного суда вряд ли повлечет революцию в практике, эффект скорее дисциплинирующий, отмечает Дмитрий Лысенко. Кредиторам постановление показывает бессмысленность наращивания неустойки против залогодателя — третьего лица и необходимость заранее ставить вопрос о переоценке предмета залога, если прежняя оценка устарела. Должникам и арбитражным управляющим постановление, в свою очередь, показывает, что рассчитывать на применение ограничения по инициативе суда весьма рискованно, поскольку в рассматриваемом деле оно сработало только в кассации, а до того дважды не сработало.
В данном деле суд отразил позицию ВС РФ, последовательно применяемую с 2009 года, высказывает мнение Елена Кравцова, адвокат, партнер коллегии адвокатов ProLegals. Если залогодателем является третье лицо, а не сам заемщик, то его ответственность ограничена стоимостью залога. Если же залог фактически будет продан на торгах по стоимости выше, то денежные средства также направляются залоговому кредитору.
Данные ограничения необходимы, прежде всего, для защиты и баланса прав и интересов иных кредиторов должника. Ведь залоговый кредитор имеет право участвовать в собраниях кредиторов должника, принимать решения. В случае включения требований в реестр по иным критериям это могло бы создать «перекос», нарушило бы баланс интересов всех кредиторов должника.
Особенность ответственности залогодателя заключается в том, что он, в отличие от поручителя, отвечает перед кредитором только стоимостью вещи, предоставленной в залог, указывает Станислав Соболев, советник юридической компании МЭФ LEGAL. С этим, поясняет он, связаны и отличия при установлении требований кредиторов в процедуре банкротства залогодателя, не являющегося должником по обязательству.
Как верно отметили суды, размер требования кредитора в таком случае определяется исходя из начальной продажной стоимости предмета залога. Однако, по мнению, Станислава Соболева, важно выделить следующие моменты.
Во-первых, если вещь, переданная в залог, будет продана на торгах дороже, то вся выручка от ее продажи (в пределах размера ответственности) пойдет на погашение долга перед кредитором. В этом смысле установление требования кредитора в потенциально меньшем размере никаким образом не нарушает его права.
Во-вторых, у сторон есть право пересмотреть начальную продажную стоимость предмета залога, даже если она была ранее определена судом. Это возможно посредством подачи заявления об изменении порядка и способа исполнения судебного акта. В целом эту возможность кредитор по данному делу может реализовать и сейчас, а затем пересмотреть судебный акт о включении его требований в реестр по правилам о новых и вновь открывшихся обстоятельств.
В то же время установление требования кредитора в размере долга основного должника (а не стоимости предмета залога) может создать иллюзию о том, что долг залогодателя выше, чем он есть на самом деле, что, безусловно, может повлечь нарушение его прав. Таким образом, на наш взгляд, судом округа был вынесен законный и обоснованный судебный акт.
