В деле о банкротстве ООО «Управляющая компания "Высота"» конкурсный управляющий Анна Гюнтер обратилась с заявлением о взыскании с заявителя по делу о банкротстве (ООО «Инком-гарант») вознаграждения и расходов на общую сумму более 833 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили заявление, взыскав только 207 тыс. рублей вознаграждения и 17,8 тыс. рублей расходов, но отказав в остальной части. Суды исходили из того, что Анна Гюнтер с сентября 2023 года знала о недостаточности имущества должника для погашения текущих расходов и должна была обратиться с заявлением о прекращении производства по делу. Анна Гюнтер подала кассационную жалобу, указав, что она вынужденно продолжала исполнять обязанности из-за неоднократных продлений судом срока конкурсного производства вопреки ее ходатайствам о завершении процедуры. Окружной суд отменил судебные акты в части отказа и направил спор на новое рассмотрение, указав на недобросовестное поведение общества (дело N А03-4532/2020).
Фабула
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 ноября 2020 года ООО «Управляющая компания "Высота"» было признано банкротом, а конкурсным управляющим утвержден Максим Плуталов. В ноябряе2022 года суд отстранил Плуталова от исполнения обязанностей, а с 1 марта 2023 года конкурсным управляющим была утверждена Анна Гюнтер.
В апреле 2025 года конкурсное производство было завершено. Анна Гюнтер обратилась в суд с заявлением о взыскании с ООО «Инком-гарант» (заявителя по делу о банкротстве) 784 тыс. рублей вознаграждения и 49 тыс. рублей в возмещение расходов, понесенных в связи с проведением процедуры банкротства.
Суды частично удовлетворили заявление, взыскав 207 тыс. рублей вознаграждения и 17 тыс. рублей расходов. Анна Гюнтер подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Алтайского края частично удовлетворил заявление Анны Гюнтер, взыскав с ООО «Инком-гарант» 207 тыс. рублей вознаграждения за период с 15 марта 2023 года по 27 сентября 2023 года и 17 тыс. рублей расходов.
Суд исходил из того, что Анна Гюнтер с сентября 2023 года знала о недостаточности у должника имущества для погашения текущих расходов, и отказал во взыскании вознаграждения за последующий период. Суд применил пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17 декабря 2009 года N 91, согласно которому при обнаружении факта недостаточности имущества управляющий не вправе осуществлять расходы в расчете на последующее возмещение и обязан обратиться с заявлением о прекращении производства по делу.
Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о том, что Анна Гюнтер должна была знать об отсутствии средств для погашения расходов с сентября 2023 года. Апелляционный суд также поддержал вывод о том, что вознаграждение за период после указанной даты не подлежит взысканию с заявителя по делу о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что пунктом 1 статьи 20.3 и статьей 20.6 закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения и на возмещение понесенных расходов. При недостаточности имущества должника обязанность осуществить выплаты может быть возложена на заявителя по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 закона о банкротстве).
Суд кассационной инстанции отметил, что согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 17 декабря 2009 года N 91 при обнаружении факта недостаточности имущества управляющий не вправе осуществлять расходы в расчете на последующее возмещение за счет заявителя и обязан обратиться с заявлением о прекращении производства по делу. В противном случае понесенные расходы не подлежат взысканию с заявителя.
Однако суд округа обратил внимание на конкретные обстоятельства осуществления Анной Гюнтер своих полномочий. Определением суда от 1 марта 2023 года новому управляющему было предложено незамедлительно определить стратегию ведения дела; срок конкурсного производства продлен до 5 июня 2023 года. Определением от 15 марта 2023 года отчет Анны Гюнтер о подготовке к завершению конкурсного производства был принят к сведению.
Суд округа установил, что определениями от 5 июня, 17 июля, 6 сентября и 4 декабря 2023 года срок конкурсного производства продлевался в связи с нахождением в производстве обособленных споров и необходимостью их рассмотрения. Последним из названных определений срок был продлен до 31 января 2024 года.
Суд также отметил, что 30 января 2024 года Анна Гюнтер обратилась в суд с ходатайством о завершении конкурсного производства. Однако определением от 19 февраля 2024 года суд фактически отклонил это ходатайство и продлил срок конкурсного производства до 13 июня 2024 года в связи с наличием инициированного одним из кредиторов спора, по результатам которого предполагалось пополнение конкурсной массы.
Впоследствии определениями от 13 июня и 11 сентября 2024 года срок конкурсного производства был продлен до 3 марта 2025 года. При этом 22 ноября 2024 года Анна Гюнтер вновь заявила ходатайство о завершении конкурсного производства; судебное заседание было назначено на 24 декабря 2024 года, а конкурсное производство завершено определением от 28 апреля 2025 года.
Характер деятельности конкурсного управляющего, начиная с февраля 2024 года, носил вынужденный характер. Будучи осведомленной об отсутствии у должника денежных средств, Анна Гюнтер обязана была исполнять возложенные на нее обязанности, исходя из обязательной силы судебных актов.
Суд сослался на сложившуюся судебную практику, согласно которой вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 25 декабря 2013 года N 97), и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.
Суд округа также применил правовую позицию Конституционного суда, изложенную в определении от 29 января 2026 года N 183-О, согласно которой пункт 3 статьи 20.6 закона о банкротстве не допускает лишения арбитражного управляющего вознаграждения в случае, если им добросовестно и разумно выполнялись возложенные обязанности.
В ситуации возложения на Анну Гюнтер вопреки ее воле исполнения обязанностей при отсутствии у должника имущества и реальных перспектив пополнения конкурсной массы, отказ в выплате вознаграждения за реально проделанную работу не может быть признан соответствующим закону.
Суд также обратил внимание на поведение ООО «Инком-гарант». Общество ссылалось на отказ от финансирования процедуры банкротства, однако письмо об отказе было исключено судом из доказательств как недостоверное. При этом общество, инициировавшее банкротство компании и извлекшее из него имущественную выгоду, в период неоднократных продлений срока конкурсного производства ни разу не выразило публично свою позицию относительно отказа от дальнейшего финансирования и не сообщило о ней суду. Такое поведение не может быть признано соответствующим требованиям добросовестности.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления Анны Гюнтер и направил обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Почему это важно
Постановление суда кассационной инстанции затрагивает один из наиболее сложных и дискуссионных аспектов практики банкротства — определение пределов финансовой ответственности заявителя по делу и гарантий оплаты труда арбитражного управляющего при исчерпании имущества должника. На это обращает внимание Кирилл Ноготков, председатель совета СРО АУ «Сириус», директор портала «Торги России».
Суд кассационной инстанции указал на необходимость более глубокого анализа фактических обстоятельств дела, выходящего за рамки формального применения правила о прекращении финансирования. В центре внимания судебного органа оказались два ключевых фактора: с одной стороны, объективный характер продолжения процедуры, обусловленный процессуальными решениями суда о продлении сроков и рассмотрением обособленных споров, с другой — поведение самого инициатора банкротства, в том числе соблюдение стандартов добросовестности.
Этот судебный акт подчеркивает важность соблюдения баланса интересов в процедурах несостоятельности: необходимость защиты прав арбитражного управляющего на компенсацию расходов за реально выполненную работу должна соотноситься с принципами предсказуемости финансовой нагрузки для лица, инициировавшего банкротство. Направление дела на новое рассмотрение ориентирует суды на тщательное изучение всей совокупности действий участников спора для принятия взвешенного решения, считает Кирилл Ноготков.
