В 2016 г. банк «РЭБ» выдал ООО «Спецфинлизинг» кредит на 124,8 млн рублей, который в тот же день транзитом через ООО «РЭБ Лизинг» вернулся в банк. Суды первой и апелляционной инстанций установили, что все три компании аффилированы, а ООО «Спецфинлизинг» создавалось исключительно как техническая организация для погашения дефолтной задолженности ООО «РЭБ Лизинг» перед банком. Нижестоящие суды исключили требование КБ «РЭБ» на 207,5 млн рублей из реестра кредиторов должника, признав отсутствие экономического эффекта от сделки. Банк в лице ГК «АСВ» обжаловал эти акты. Кассация отменила судебные акты, указав, что суды не исследовали мировое соглашение 2017 г., по которому ООО «Спецфинлизинг» получило от лизингополучателя имущество на 235,8 млн рублей, а также последующую уступку прав за 70 млн рублей. Окружной суд счел преждевременным вывод об отсутствии положительного экономического результата и направил спор на новое рассмотрение (дело № А40-240380/20).
Фабула
В июле 2016 г. банк «РЭБ» заключил с ООО «Спецфинлизинг» кредитный договор на 124,8 млн рублей. В тот же день деньги поступили на счет должника, затем были перечислены на счет ООО «РЭБ Лизинг» в КБ «РЭБ», а оттуда — обратно в банк.
Параллельно ООО «РЭБ Лизинг» и ООО «Спецфинлизинг» заключили договор уступки прав по договору лизинга с ООО ИПГ «СИНЭФ». Предмет лизинга — оборудование стоимостью 320 млн рублей.
В ноябре 2022 г. суд открыл конкурсное производство в отношении ООО «Спецфинлизинг». Ранее, в октябре 2021 г., требование банка «РЭБ» на 206,7 млн рублей основного долга и процентов, а также 764,2 тыс. рублей пени включили в третью очередь реестра.
Конкурсный управляющий должника подал заявление об исключении требования банка из реестра. В июле 2025 г. суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление.
КБ «РЭБ» в лице ГК «АСВ» подал кассационную жалобу в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды установили аффилированность между КБ «РЭБ», ООО «Спецфинлизинг» и ООО «РЭБ Лизинг». Кредит, выданный должнику, фактически не поступил в его распоряжение, а транзитным способом в течение одного банковского дня вернулся в КБ «РЭБ» через счет ООО «РЭБ Лизинг». У ООО «Спецфинлизинг» возникло обязательство по погашению кредита, который фактически получило и использовало ООО «РЭБ Лизинг».
Суды квалифицировали действия банка как внутригрупповое финансирование, направленное на погашение дефолтной задолженности ООО «РЭБ Лизинг» деньгами самого КБ «РЭБ». ООО «Спецфинлизинг» использовалось как техническая организация без экономического эффекта от сделки.
Договор уступки от 27 июля 2016 г. суды признали ничтожным (мнимым), поскольку ООО «РЭБ Лизинг» неправомерно возложило исполнение собственного обязательства перед ООО ИПГ «СИНЭФ» на должника без надлежащего основания и согласия лизингополучателя.
Суды пришли к выводу, что ООО «Спецфинлизинг» изначально создавалось для транзита денежных средств под видом кредита с целью погашения дефолтной задолженности ООО «РЭБ Лизинг». На этом основании требование КБ «РЭБ» было исключено из реестра.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что в настоящее время отсутствует судебный акт, признающий договор уступки от 27 июля 2016 г. недействительным. Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 г. по делу № А40-25487/17, которым договор признали недействительным по иску ООО ИПГ «СИНЭФ», было отменено апелляцией в октябре 2017 г. в связи с отказом истца от иска.
Кассация обратила внимание на мировое соглашение от 17 ноября 2017 г. по делу № 02-0024/2017, заключенное между ООО «Спецфинлизинг», ООО ИПГ «СИНЭФ» и Евгением Коганом в Басманном районном суде Москвы. По условиям соглашения стороны признали договор лизинга прекращенным, при этом предмет лизинга был передан ООО «Спецфинлизинг».
В счет погашения задолженности на 249,5 млн рублей ООО ИПГ «СИНЭФ» передало должнику в качестве отступного комплекс электротехнического оборудования — 16 объектов стоимостью 235,9 млн рублей, а также объект в ММДЦ «Москва-Сити».
Таким образом, после исполнения договора цессии ООО ИПГ «СИНЭФ» фактически признало задолженность перед ООО «Спецфинлизинг», а должник получил право требования и имущество в виде отступного.
Выводы нижестоящих судов о мнимости договора уступки были сделаны без фактического исследования правоотношений ООО «РЭБ Лизинг», ООО «Спецфинлизинг» и ООО ИПГ «СИНЭФ», включая процессуальные действия лизингополучателя, направленные на признание задолженности.
Суды не исследовали вопрос заключения мирового соглашения и не учли, что вступившие в законную силу судебные постановления обязательны для всех в силу статьи 13 ГПК РФ. Из материалов дела не следует, что определение Басманного районного суда отменено.
Делая вывод об отсутствии экономического эффекта, суды не исследовали вопрос принадлежности имущества, полученного ООО «Спецфинлизинг» от ООО ИПГ «СИНЭФ» (как предмета лизинга, так и отступного), а также не сопоставили размер полученной задолженности со стоимостью имущества.
Кассация учла, что в ноябре 2017 г. ООО «Спецфинлизинг» заключило с ООО «МСК» договор уступки права требования, вытекающего из мирового соглашения, за 70 млн рублей. Обособленный спор об оспаривании этого договора был направлен на новое рассмотрение окружным судом в феврале 2025 г. и находится на рассмотрении в первой инстанции.
Фактически должник передал полученное от ООО ИПГ «СИНЭФ» имущество за 70 млн рублей, что исключает выводы об отсутствии положительного экономического результата.
Кассация также указала, что суду первой инстанции при новом рассмотрении следует рассмотреть вопрос о приостановлении производства до разрешения спора об оспаривании договора уступки с ООО «МСК», поскольку выводы по тому спору существенны для настоящего дела.
Итог
Окружной суд отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Данное постановление действительно может представлять собой важный прецедент в части применения доктрины мнимости сделок в банкротных спорах, отметил Андрей Крючков, управляющий партнер Адвокатского бюро «Акцепт».
Кассация, по его словам, верно указала, что нижестоящие суды допустили принципиальную методологическую ошибку: констатировав транзитный характер денежного потока (кредит выдан и в тот же день возвращен через аффилированную цепочку), т.е. они автоматически квалифицировали договор уступки как мнимую сделку, не исследовав ее реальные последствия. Между тем ст. 170 ГК РФ требует доказать именно отсутствие воли сторон на создание правовых последствий, а не просто наличие транзита — и кассация это правильно подчеркнула.
Ключевым упущением судов, указал он, также стало игнорирование мирового соглашения от 17 ноября 2017 г. по делу № 02-0024/2017, по которому «Спецфинлизинг» получило от ИПГ «СИНЭФ» имущество и требования на сумму свыше 235 млн руб. в качестве отступного — а это прямо свидетельствует о том, что сделка породила реальный экономический эффект.
Интересно, по его мнению, также то, что суды проигнорировали и обязательное исполнение вступившего в законную силу определения Басманного районного суда об утверждении мирового соглашения, что само по себе является процессуальным нарушением.
Важно отметить, что данная позиция кассации согласуется и с устойчивой практикой Верховного Суда, в частности, с определениями Экономколлегии по делам о субординации и исключении требований аффилированных кредиторов: аффилированность и транзитность не равнозначны мнимости, если сделка имеет деловое содержание и ее исполнение повлекло реальное перераспределение имущества. Для судебной практики этот вывод важен тем, что ограничивает расширительное толкование понятия «техническая компания»: сам по себе факт создания юрлица для реализации конкретной финансовой операции не делает его технической структурой без правоспособности, если эта операция имела экономический смысл. Таким образом, теоретически, в перспективе это постановление вполне способно скорректировать практику по делам об исключении требований из реестра: т.е. суды будут обязаны проводить более тщательное исследование всей совокупности хозяйственных последствий оспариваемых сделок, а не ограничиваться анализом движения денежных средств в дату совершения транзакции.
В результате это может повысить доказательственную нагрузку на конкурсных управляющих, инициирующих исключение требований, и потребует от них представления полноценной экономической экспертизы, а не только схем движения средств, заключил он.
По мнению Ильи Манько, адвоката, партнера Адвокатского бюро «Бартолиус», при анализе постановления сразу обращает на себя внимание очень глубокое погружение кассационного суда в фактические обстоятельства спора. Он предположил, что во многом это обусловлено тем, что кассатором фактически выступает АСВ, которое наравне с ФНС и банками проблемных активов остается главным драйвером развития российского банкротного права.
Без анализа материалов дела и позиций сторон достаточно затруднительно оценить постановление суда округа с точки зрения правильности разрешения жалобы, констатировал он.
По общему правилу, пояснил он, именно на аффилированного с должником кредитора возлагается обязанность подтвердить обоснованность его требований в соответствии с наиболее высоким стандартом доказывания «вне разумных сомнений». Если кредитор исчерпывающим образом не раскрыл экономическую целесообразность сделок для должника, кассация продемонстрировала невероятно лояльный по отношению к нему подход. В этом случае постановление явно противоречит недавнему определению ВС РФ по делу о банкротстве ООО «Металлоторг», поскольку кредитор получил второй шанс доказать обоснованность своих требований, указал он.
Впрочем, анализирует Илья Манько, если абстрагироваться от фактических обстоятельств и сосредоточиться на вопросах права, то постановление Арбитражного суда Московского округа можно оценить положительно.
Первая кассация, по его словам, развивает позиции ВС РФ, согласно которым при оценке обоснованности требований кредитора, а также сделок должника (в том числе при их оспаривании) недопустима изолированная оценка части отношений сторон. Напротив, суд должен учитывать всю совокупность правоотношений сторон: сделок, экономических потерь и выгод должника и его контрагентов. Вместе с тем суд не должен самостоятельно собирать и истребовать доказательства по своей инициативе, которые бы раскрыли суть этих отношений. По этой причине контрагент должника должен проявить очень активную процессуальную позицию, резюмировал он.
Крайне интересным является и указание кассации суду первой инстанции о необходимости рассмотрения вопроса о приостановлении спора о включении требований в реестр до разрешения спора о недействительности сделки должника по уступке прав требования к лизингополучателю. В основном практика исходит из того, что оспаривание сделок должника не является основанием для приостановления, поскольку в случае признания сделки недействительной стороны спора могут заявить о пересмотре судебного акта о включении по новым обстоятельствам. Как правило, речь идет о спорах о недействительности сделок, на которых основаны требования кредиторов, но в целом этот подход можно экстраполировать и на рассматриваемый кейс. В данном случае суд округа явно настаивает на ином подходе.
Это дело наглядно демонстрирует, насколько сложными для судов являются дела, связанные с так называемыми транзитными сделками, полагает Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатского бюро «КИАП». Такие сделки являются мнимыми или притворными, поэтому судам необходимо установить истинную волю сторон по множеству косвенных признаков.
На первый взгляд, продолжила она, выводы судов апелляционной и первой инстанций кажутся последовательными и обоснованными. Суды установили признаки транзитных сделок: аффилированность всех участников цепочки сделок, единый центр принятия решений, короткий срок между зачислением и списанием средств, идентичность сумм, получение денежных средств лицом, которое изначально их выдало. Вместе с тем кассация учла больше нюансов, в частности получение предмета лизинга и дебиторской задолженности должником, что может подтверждать наличие встречного предоставления и реальность отношений, обратила внимание она.
Это дело важно для практики, поскольку в очередной раз напоминает, что во внутригрупповых сделках нужно учитывать общий контекст взаимоотношений. Однако не исключено, что при новом рассмотрении суды вновь придут к выводам о транзитном характере сделок, проверив обстоятельства, на которые обратила внимание кассация.
