В деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Игоря Трифонова кредитор Ирина Захарчук обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору займа в размере 18,3 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование Захарчук частично, включив в реестр 12,3 млн рублей основного долга и 2,8 млн рублей неустойки. Конкурсный кредитор Евгений Румянцев обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой сослался на отсутствие доказательств наличия у Захарчук финансовой возможности предоставить заем, а также на нераскрытие цели и экономической целесообразности займа. Кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие инстанции не исследовали должным образом доводы Евгения Румянцева о мнимости договора займа и не дали оценку тому, что займ являлся беспроцентным и не предусматривал обеспечения (дело № А56-19467/2020).
Фабула
В 2018 г. Ирина Захарчук и Игорь Трифонов заключили договор займа, по которому Захарчук передала Трифонову 12,7 млн рублей. В связи с неисполнением обязательств по возврату суммы займа Захарчук обратилась к нотариусу за совершением исполнительной надписи, которая была совершена в августе 2018 г. В 2019 г. стороны заключили соглашение об отступном, по которому Трифонов передал Захарчук недвижимое имущество.
В рамках дела о банкротстве Трифонова соглашение об отступном было признано недействительным. Захарчук обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18,3 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование частично, включив в реестр 12,3 млн рублей основного долга и 2,8 млн рублей неустойки.
Евгений Румянцев обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал «PLP/Северо-Западный».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, восстановил Ирине Захарчук срок на подачу заявления о включении требования в реестр и включил в реестр 12,3 млн рублей основного долга и 2,8 млн рублей неустойки. Суды приняли во внимание возврат Игорем Трифоновым в день заключения договора займа 400 тыс. рублей заемных средств.
Суды пришли к выводу, что Захарчук представила достаточные доказательства наличия финансовой возможности предоставить Трифонову денежные средства в заем. Также суды указали на представление Захарчук доказательств аккумулирования денежных средств на депозитных счетах в банках за период с 2007 по 2017 г.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение.
Нижестоящие инстанции не исследовали должным образом доводы Румянцева о мнимости договора займа. В частности, суды не дали оценку отсутствию доказательств снятия Захарчук с банковских счетов суммы, сопоставимой с суммой займа. Факт снятия денег с банковских счетов кредитора судами не установлен, на наличие таких доказательств Захарчук не ссылалась.
Кассационный суд отметил, что аккумулирование Захарчук денег на банковских счетах и указание в договоре на передачу наличных денежных средств заемщику до подписания договора займа не освобождает ее от доказывания того, что она располагала наличными денежными средствами в сумме, сопоставимой с суммой займа.
Захарчук не должно было составить затруднений опровергнуть возражения Румянцева, поскольку по ее утверждению, денежные средства находились на банковском счете, и она очевидно должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Также нижестоящие инстанции не дали оценку тому обстоятельству, что займ являлся беспроцентным и не предусматривал никакого обеспечения.
Окружной суд принял во внимание пояснения Захарчук, что деньги по договору займа были предоставлены в качестве дополнительных инвестиций по договору инвестирования от 7 февраля2017 г., заключенному между супругом Ирины Захарчук и Игорем Трифоновым. При этом договор займа был заключен при наличии просрочки исполнения и задолженности Трифонова по договору инвестирования. Экономическая целесообразность предоставления займа Захарчук не раскрыта.
Для правильного распределения бремени доказывания нижестоящим судам надлежало выяснить, насколько приведенные условия займа и обстоятельства его заключения были типичными для независимых участников оборота.
Кассационный суд также отметил, что нижестоящие инстанции не дали оценку возражениям Румянцева и финансового управляющего о том, что из представленных Захарчук документов не следует наличие у нее на банковском счете непосредственно к моменту совершения договора займа денежных средств в необходимом размере. В обжалуемых судебных актах не приведены конкретные доказательства, подтверждающие обоснованность вывода об аккумулировании кредитором на каком-либо банковском счете (счетах) сопоставимой денежной суммы.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, которыми требование Ирины Захарчук было частично удовлетворено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Недобросовестные должники довольно часто идут на всевозможные ухищрения в целях вывода наиболее ликвидного имущества (в данном случае земельных участков) из конкурсной массы, для чего может создаваться видимость вовлеченности имущества в гражданский оборот, в том числе за счет заключения мнимых и притворных сделок, лежащих в основе требований к должнику, отметила Яна Сумина, управляющий партнер, адвокат Коллегии адвокатов «Параграф».
В рассматриваемом случае, пояснила она, между должником и кредитором был заключен договор займа, отношения по которому были прекращены в результате заключения соглашения об отступном, по которому должник передал кредитору высоколиквидное имущество в целях недопущения его реализации на торгах в процедуре реализации имущества гражданина. Последняя из сделок была направлена на преимущественное погашение требований данного кредитора, в связи с чем была закономерно оспорена в рамках дела о банкротстве.
Исполнив предусмотренную судебным актом о признании сделки недействительной обязанность по возврату имущества в конкурсную массу, кредитор получил право предъявить имевшуюся задолженность по договору займа для целей включения в реестр требований кредиторов должника, что возлагало на него обязанность доказать наличие такого долга с учетом повышенного стандарта доказывания. Необходимо отметить, что договор займа является реальной сделкой, а потому на займодавце лежит обязанность доказать передачу денежных средств, подчеркнула она.
Учитывая конкуренцию кредиторов в делах о банкротстве, доводы заинтересованного лица о мнимости договора займа должны быть проверены судом, им должна быть дана соответствующая оценка в итоговом судебном акте. В настоящем деле кредитор не подтвердил источник происхождения денежных средств, несмотря на то что для него это не должно было стать затруднительным (кредитор заявлял, что денежные средства снимались со счета незадолго до сделки), а также не раскрыл экономические мотивы выдачи должнику денежных средств при наличии иной задолженности с более ранним сроком возврата.
Правовые подходы, примененные АС Северо-Западного округа, в целом укладываются в действующую практику арбитражных судов, однако принципиально новых положений в них не усматривается, заключила Яна Сумина.
По мнению Натальи Карташовой, партнера Юридической компании «ПРОЦЕСС», в первую очередь стоит отметить, что управляющий очень избирательно подходил к оспариванию сделки, что может свидетельствовать о недостаточной глубине анализа ситуации.
Удивительно, что вопрос о действительности займа не рассматривался в споре о признании соглашения об отступном недействительным, поскольку это могло бы существенно повлиять на настоящий обособленный спор. Важно понимать, что наличие или отсутствие действительного займа может изменить правовую природу всей сделки и ее последствия для кредиторов. Позиция судов по существу требования стандартная и соответствует установленным правовым подходам, где ключевую роль играют доказательства фактического наличия и расходования заемных средств.
Суды, применяя повышенный стандарт доказывания, оценивают реальный характер заемных отношений. В рассматриваемом случае суд кассационной инстанции посчитал, что нижестоящим судам надлежит повторно исследовать доказательства реальности займа, указала она.
