В 2020–2021 гг. ООО «Гарант Систем» перечислило ООО «Кобальт» 148,7 млн рублей по договорам подряда и поставки. В 2023 г. «Гарант Систем» был признан банкротом. Конкурсный управляющий Михаил Голиков оспорил эти платежи. Суд первой инстанции отказал в иске. Но апелляционный суд частично удовлетворил требования, признав платежи на 145,1 млн рублей недействительными сделками. Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие суды не провели всесторонний анализ доказательств и не дали оценку доводам сторон. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А40-256816/2022).
Фабула
В 2020–2021 гг. ООО «Гарант Систем» перечислило ООО «Кобальт» 148,7 млн рублей по договорам подряда и поставки. В сентябре 2023 г. «Гарант Систем» был признан банкротом. Конкурсный управляющий Михаил Голиков обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании этих платежей недействительными сделками.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Девятый арбитражный апелляционный суд частично удовлетворил заявление, признав недействительными платежи на 145,1 млн рублей. ООО «Кобальт» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из наличия первичной документации по оспариваемым платежам и отсутствия доказательств осведомленности ООО «Кобальт» о неплатежеспособности ООО «Гарант Систем» и цели причинения вреда кредиторам.
Апелляционный суд установил фактическую аффилированность «Гарант Систем» и «Кобальта», противоречия в первичной документации и нарушения при корректировке назначений платежей. Суд пришел к выводу, что «Кобальт» не доказал реальное исполнение договоров подряда и поставки своими силами. С учетом этого платежи на 145,1 млн рублей были признаны недействительными сделками.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
Наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует однозначно об объективном банкротстве должника. Отсутствие уведомления банка об изменении назначения платежа также не исключает правомерности корректировки.
При оспаривании сделок по банкротным основаниям необходимо доказать цель причинения вреда кредиторам. Квалифицирующим признаком недействительности является убыточность сделки и причинение в результате ее совершения вреда кредиторам.
Суды должны тщательно исследовать правоотношения сторон, чтобы права участников разбирательства были соблюдены. Ограничиваться формальным применением нормы недопустимо, поскольку это ведет к ущемлению права на судебную защиту.
Правовая позиция ООО «Кобальт» сводилась к тому, что им представлено равноценное встречное исполнение, эквивалентное сумме полученных от «Гарант Систем» денежных средств. Это препятствует признанию сделок недействительными, поскольку отсутствует цель причинения вреда кредиторам.
С учетом позиции ответчика и доводов конкурсного управляющего нижестоящим судам надлежало исследовать доказательства последовательно и системно. Необходимо соблюдать баланс между стабильностью гражданского оборота и недопустимостью злоупотребления правом.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Подход суда кассационной инстанции в данном деле формирует важные ориентиры для рассмотрения споров о признании сделок недействительными в процедурах банкротства, отметила Светлана Бородкина, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Суд, по ее словам, акцентировал внимание на обязательности полноценного исследования экономической сути сделок и убедительного подтверждения факта нанесения вреда кредиторам и должнику. Это означает, что признание сделки недействительной требует четкой демонстрации негативного воздействия на финансовое положение должника и его способность исполнить обязательства перед кредиторами.
Анализируемый случай демонстрирует, насколько критично устанавливать реальные экономические взаимоотношения, финансовые потоки, цепочки платежей между участниками споров, чтобы избежать искаженного восприятия ситуации, а также раскрыть настоящие мотивы сделок и выявить потенциальные схемы ухода от ответственности. Вынесенный акт призывает суды избегать поверхностного рассмотрения доказательств и сосредотачиваться на тщательном анализе всей доступной информации, что обеспечит честное разрешение конфликтов и предотвратит злоупотребления процедурой банкротства. Одновременно суд обратил внимание на недопустимость упрощенной трактовки расхождений в документах. Даже небольшие несоответствия не могут сами по себе стать причиной признания сделки недействительной. Вместо этого важна полная и последовательная картина исполнения обязательств, позволяющая убедиться в добросовестности сторон и отсутствии злоупотреблений.
Таким образом, данный судебный акт задает направление развитию судебной практики, обеспечивающей справедливое разрешение конфликта интересов между всеми участниками банкротства, а также предотвращение попыток злоупотребления самой процедурой банкротства с целью перераспределения активов должника, заключила она.
Суд кассационной инстанции напомнил, что для признания сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве мало наличия аффилированности между должником и его контрагентом: необходимо выявить причинение сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, отметил Илья Абрамов, советник Юридической фирмы INTELLECT.
В данном случае суд округа не согласился с апелляцией, указав, что произвольная оценка (в случае с судом апелляционной инстанции — переоценка) доказательств недопустима, констатировал он.
В ситуации, когда в дело предоставлено значительное количество первичной документации от субподрядчика на выполнение работ, а также установлен сам факт сдачи работ подрядчиком (должником) заказчику, требуется глубокий анализ этих обстоятельств. Недостаточно указать лишь на формальные противоречия в отдельных документах для вывода о фиктивности выполнения работ, пусть даже работы выполняло лицо, вероятно, аффилированное с должником. Такая позиция кассации представляется разумной и взвешенной, так как в спорах зачастую видят только взаимосвязанность должника и его контрагентов, считая ее достаточной для признания сделки недействительной.
Однако аффилированность сама по себе только предписывает применять повышенный стандарт доказывания факта выполнения работ, но не свидетельствует о неизбежном вреде от данной сделки кредиторам должника, резюмировал он.
Казалось бы, про оспаривание сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительных сделок), судебной практикой (вплоть до ВС РФ) сказано уже все, тем не менее суды продолжают по-разному оценивать обстоятельства конкретных дел, потому что это самое сложное «по квалифицирующему составу» из банкротных оснований недействительности сделок, указала Светлана Тарнопольская, адвокат, партнер, руководитель группы сопровождения процессов несостоятельности кредитных организаций Коллегии адвокатов «Юков и партнеры».
С одной стороны, самый большой период оспоримости – 3 года до принятия судом заявления о банкротстве, с другой – необходимость доказывать множество квалифицирующих признаков, основные из которых реальный ущерб должнику в лице его кредиторов, осведомленность второй стороны сделки о целях ее совершения и саму противоправную цель – вывод активов должника. И толкуют суды эти квалифицирующие признаки в каждом деле по-своему. Скорее всего, «универсальной линейки судейского усмотрения» для этого вида сомнительных сделок не существует. В настоящем деле основной вопрос – в реальности гражданско-правовых отношений сторон сделки.
По ее словам, если перед нами действительно заказчик и подрядчик, с какими бы нарушениями (а они при выполнении госзаказов, страшно сказать, почти неизбежны) ни проводились сделки, оспорить их по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не получится. Хорошо, что суд кассационной инстанции не поддержал формального подхода к выявлению «пороков сделки» и потребовал от нижестоящих судов разобраться в вопросе действительных правоотношений сторон, заключила она.
Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, указала, что при оспаривании по банкротным основаниям совершенных должником платежей конкурсные управляющие сталкиваются с рядом сложностей, основной из которых, на ее взгляд, является недостаточная осведомленность управляющего о деятельности должника. Указанное происходит от того, что управляющий является привлеченным лицом и не был погружен в деятельность должника до процедуры банкротства.
Сложность при рассмотрении аналогичных споров заключается в том, что в реальной жизни и при реальном исполнении обязательств стороны не всегда идеально оформляют документы (идеально оформленные документы, наоборот, порождают еще больше вопросов со стороны кредиторов и управляющего). А когда документы оформлены с противоречиями и недостатками между аффилированными лицами (пускай даже аффилированность является фактической), это становится поводом для оспаривания сделок со ссылкой на фиктивность документооборота. Судебная практика давно придерживается позиции о невозможности формального рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве. Задача судов, как правильно указал суд кассационной инстанции, при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств – всесторонне и полно рассмотреть все доводы и представленные доказательства в их совокупности. И этот подход я считаю верным как раз потому, что в реальной жизни документальное оформление отношений может быть и бывает далеко не идеальным и отличающимся от того, что мы видим в законе.
Принять в таком случае решение о недействительности сделок по перечислению денежных средств или об отказе в удовлетворении заявления управляющего можно, только опираясь на анализ совокупности доказательств и установления полной картины взаимоотношений сторон, сделала вывод она.
