В сентябре 2023 г. суд признал ООО «Ю Би Си Кул-Б» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Константина Концевого. В июне 2025 г. апелляция отстранила Концевого из-за конфликта интересов – он также управлял потенциальным мажоритарным кредитором должника. В августе 2025 г. суд утвердил нового КУ Дениса Беляева из той же СРО «Авангард». АО «Райффайзенбанк» обжаловало это решение, настаивая на кандидатуре из другой СРО – Союза «СОАУ «Альянс», выбранной собранием кредиторов. Нижестоящие суды отклонили возражения банка. Кассация отменила судебные акты и направила спор на пересмотр, указав, что суды не проверили признаки контролируемого банкротства: заявитель ООО «Стройцентр» с долгом всего 354 тыс. рублей предложил ту же кандидатуру управляющего, что и сам должник, а новый КУ Беляев состоит в той же СРО, что и отстраненный Концевой. При наличии обоснованных сомнений в независимости управляющего суд обязан проверить доводы об аффилированности (дело № А83-19140/2023).
Фабула
В июле 2023 г. ООО «Ю Би Си Кул-Б» подало заявление о собственном банкротстве. Одновременно ООО «Стройцентр» обратилось с аналогичным заявлением, имея подтвержденный судебным приказом долг в 354 тыс. рублей за поставку хозяйственных товаров. Суд возвратил заявление должника и принял заявление ООО «Стройцентр».
В сентябре 2023 г. Арбитражный суд Республики Крым признал ООО «Ю Би Си Кул-Б» банкротом, открыл конкурсное производство и утвердил КУ Константина Концевого из СРО «Авангард». Именно эту кандидатуру предлагали и сам должник в своем заявлении (в нарушение п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве), и заявитель ООО «Стройцентр».
В июне 2025 г. апелляция отстранила Концевого от обязанностей, поскольку он одновременно являлся КУ потенциального мажоритарного кредитора, предъявившего требования к ООО «Ю Би Си Кул-Б».
В декабре 2024 г. собрание кредиторов единолично приняло решение о выборе кандидатуры из Союза «СОАУ «Альянс» на случай отстранения управляющего.
В августе 2025 г. суд первой инстанции утвердил нового КУ Дениса Беляева из той же СРО «Авангард». Апелляция оставила это решение без изменения.
АО «Райффайзенбанк» подало кассационную жалобу, потребовав назначить управляющего из Союза «СОАУ "Альянс"» согласно решению собрания кредиторов. Банк указал на нарушения, допущенные Беляевым в других делах о банкротстве, а также на то, что интересы отстраненного Концевого и нового КУ Беляева представляло одно лицо Ирина Антолити.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Крым утвердил конкурсным управляющим ООО «Ю Би Си Кул-Б» Дениса Беляева. Суд исходил из того, что СРО «Авангард» представила сведения о соответствии кандидатуры требованиям ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве. От участников дела не поступало возражений относительно кандидатуры Беляева, ходатайств об утверждении управляющего из другой СРО также не было. Собрание кредиторов не принимало решений по данному вопросу в установленный срок.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Суд отклонил доводы АО «Райффайзенбанк» о допущенных Беляевым нарушениях в других делах о банкротстве, указав, что административные правонарушения сами по себе не являются безусловным основанием для отказа в утверждении управляющего согласно ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
На возражения банка о том, что интересы отстраненного Концевого и нового КУ Беляева представляло одно лицо Ирина Антолити, Беляев пояснил, что это работник должника. Доводы о непоступлении возражений на требования ООО «Русдеталь» и о проведении собрания по адресу, указанному отстраненным управляющим, апелляция отклонила как не заявлявшиеся в первой инстанции и подлежащие рассмотрению при подаче жалобы на действия управляющего.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа напомнил, что согласно абзацу второму п. 2 ст. 20.2 Закона о банкротстве заинтересованность по отношению к должнику и кредиторам — основание, препятствующее утверждению арбитражного управляющего.
Кассация сослалась на п. 56 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 о том, что суд не может допускать ситуации, когда полномочиями управляющего обладает лицо, в должной компетентности, добросовестности или независимости которого имеются существенные и обоснованные сомнения.
К независимости управляющего должны применяться высокие требования, исключающие любые сомнения в его беспристрастности. Управляющий является гарантом соблюдения баланса интересов всех участников дела о банкротстве и обязан исключать любой конфликт интересов.
Кассация обратила внимание на подозрительные обстоятельства возбуждения дела. ООО «Стройцентр» опубликовало сообщение о намерении банкротить должника 16 августа 2023 г. и в тот же день ООО «Ю Би Си Кул-Б» внесло в ЕГРЮЛ запись о начале добровольной ликвидации.
Суд округа отметил противоречие: добровольная ликвидация предполагает расчеты со всеми кредиторами и завершение деятельности во внесудебном порядке. Если контролирующие лица знали о неспособности рассчитаться с кредиторами, они обязаны были подать заявление о банкротстве без предварительной процедуры ликвидации.
При этом КУ Концевой сам указывал, что АО «Райффайзенбанк» должно было знать о признаках банкротства ООО «Ю Би Си Кул-Б» из-за национализации его имущества в марте 2023 г. Это противоречит действиям по началу добровольной ликвидации.
Окружной суд подчеркнул совпадение кандидатур: и должник в своем заявлении (в нарушение п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве), и заявитель ООО «Стройцентр» предлагали утвердить управляющим Концевого из СРО «Авангард».
При задолженности всего 354 тыс. рублей, подтвержденной судебным приказом в упрощенном порядке, логичным объяснением столь незамедлительного обращения ООО «Стройцентр» с заявлением о банкротстве и предложения конкретной кандидатуры управляющего, совпадающей с кандидатурой от должника, который тут же начал добровольную ликвидацию, может быть неформальная договоренность о введении контролируемой процедуры банкротства.
Указанные обстоятельства ни один из конкурсных управляющих надлежащим образом не проанализировал. Требования заявителя по делу ООО «Стройцентр» не были проверены на предмет реальности.
Суд округа также учел п. 1 ст. 8 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» о том, что заинтересованными лицами являются члены СРО, лица в составе органов управления и работники СРО.
Кассация сослалась на определение Верховного Суда РФ от 26 августа 2020 г. № 308-ЭС20-2721 о том, что стороне, возражающей против утверждения кандидатуры, достаточно подтвердить существенные и обоснованные сомнения в независимости управляющего, то есть «зародить у суда разумные подозрения».
Также суд округа указал на определение ВС РФ от 29 мая 2020 г. № 305-ЭС19-26656 о том, что при разумных подозрениях в независимости управляющего суд вправе затребовать другую кандидатуру. Суд не связан исключительно волей кредиторов при утверждении управляющего.
Формальное отсутствие признаков заинтересованности по ст. 19 Закона о банкротстве не препятствует суду оценивать иные обстоятельства фактической аффилированности, ставящие под сомнение независимость управляющего.
При наличии оснований предполагать аффилированность суд обязан проверить соответствующие обстоятельства и доводы участников дела, чтобы не допустить утверждения управляющего, в независимости которого имеются существенные сомнения.
Нижестоящие суды не дали оценки указанным обстоятельствам.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 февраля 2026 г. по делу № А83-19140/2023 является знаковым судебным актом, закрепляющим более строгие критерии проверки независимости арбитражных управляющих, отметила Юлия Барышева, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company.
Суд кассационной инстанции, по ее словам, обоснованно отошел от формального анализа ст. 19 Закона о банкротстве, применив доктрину «разумных подозрений», следуя которой для отказа в утверждении кандидатуры достаточно обоснованных сомнений в ее беспристрастности.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Арбитражный суд Центрального округа квалифицировал признаки так называемого контролируемого банкротства, указав на подозрительную синхронность действий должника по ликвидации с активностью кредитора-заявителя и на несоразмерность заявляемого долга объемам деятельности должника.
Кроме того, аффилированность должника и кредитора подтверждают их последовательные попытки утвердить в качестве временного управляющего одну и ту же кандидатуру, указала Юлия Барышева. Совокупность указанных обстоятельств, по ее мнению, явно свидетельствует о заинтересованности предлагаемого им арбитражного управляющего.
Кассация также справедливо обратила внимание на то, что, несмотря на исключительную компетенцию собрания кредиторов в принятии решений о выборе кандидатуры арбитражного управляющего, утверждает управляющего именно суд, который волей кредиторов не связан. Так, если у суда имеются разумные подозрения в независимости управляющего, то суд всегда имеет право затребовать другую кандидатуру, подчеркнула она.
Таким образом, практическое значение рассматриваемого постановления заключается в недопущении процедур «дружественного банкротства», где СРО выступает не независимым институтом, а инструментом в руках бенефициаров должника. Коллегия Арбитражного суда Центрального округа фактически подтвердила приоритет содержательного подхода к оценке заинтересованности арбитражного управляющего, изложенный еще в определении Верховного Суда РФ от 26 августа 2020 г. № 308-ЭС20-2721 по делу № А53-30443/2016, над формальным соответствием кандидатуры требованиям закона. В конечном итоге, такая жесткая позиция способствует снижению случаев злоупотреблений в процедуре банкротства и защите прав действительно независимых кредиторов.
В данном конкретном случае «формальное отсутствие признаков заинтересованности не препятствует суду оценивать иные обстоятельства» служит гарантом независимости процедуры банкротства, констатировала Дарья Лосева, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Однако, отменяя судебные акты, кассация действительно не предложила конкретного алгоритма доказывания «неформальной договоренности», что создает риск превращения нового рассмотрения в формальное переписывание старых судебных актов, предположила она.
Скорее всего, суд первой инстанции при новом рассмотрении запросит дополнительные документы у СРО и у кандидатур относительно их взаимоотношений. Конечно, сейчас практика исходит из того, что любое сомнение в независимости порождает необходимость предоставления доказательств отсутствия каких-либо неформальных связей.
