В деле о банкротстве ООО «Эльбрус» арбитражный управляющий Евгений Перов подал заявление о привлечении бывшего руководителя Алексея Юрова к субсидиарной ответственности и оспорил сделку по отчуждению недвижимости. После этого предприниматель Наиль Бадрутдинов подал заявление о намерении погасить требования кредиторов и полностью рассчитался с ФНС. Производство по делу о банкротстве прекратили. Управляющий потребовал взыскать с Бадрутдинова стимулирующее вознаграждение в размере 1,1 млн рублей, полагая, что именно его действия побудили предпринимателя погасить долг. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требование, снизив вознаграждение до 551 тыс. рублей и признав Бадрутдинова контролирующим лицом из-за нераскрытия мотивов погашения долга. Кассация отменила эти акты и отказала во взыскании, указав, что само по себе погашение долга третьим лицом не делает его контролирующим лицом, а управляющий не представил доказательств наличия у Бадрутдинова контроля над должником или бенефициарного интереса (дело № А27-17405/2023).
Фабула
Решением Арбитражного суда Кемеровской области в марте 2024 г. ООО «Эльбрус» признали банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В реестр включили требование ФНС на сумму 3,8 млн рублей. Единственным участником и руководителем должника являлся Алексей Юров.
В июне 2024 г. управляющий Евгений Перов оспорил договор купли-продажи недвижимости между ООО «Эльбрус» и ООО «Легион 42», потребовав вернуть в конкурсную массу земельный участок и административно-производственный комплекс в Прокопьевске. Суд наложил арест на имущество. В октябре 2024 г. управляющий подал заявление о привлечении Юрова к субсидиарной ответственности на сумму 4 млн рублей.
Через несколько дней после подачи заявления о субсидиарной ответственности предприниматель Наиль Бадрутдинов заявил о намерении погасить требования кредиторов. В ноябре 2024 г. суд удовлетворил это заявление, а в январе 2025 г. прекратил производство по делу о банкротстве.
После прекращения дела управляющий обратился с заявлением о взыскании стимулирующего вознаграждения в размере 1,1 млн рублей (30% от погашенных требований) с Бадрутдинова. Управляющий полагал, что совокупность его действий — оспаривание сделки, обеспечительные меры и заявление о субсидиарной ответственности — побудила предпринимателя погасить долг.
Бадрутдинов возражал, указывая, что ведет самостоятельную предпринимательскую деятельность (электромонтажные и сантехнические услуги, аренда имущества), не связан с должником и не аффилирован с Юровым. Он настаивал, что требование следует предъявлять к бывшему руководителю, а не к лицу, добровольно погасившему долг.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Кемеровской области в августе 2025 г. частично удовлетворил заявление управляющего. Суд признал доказанной причинно-следственную связь между действиями управляющего и погашением долга. Однако суд снизил размер вознаграждения с 30% до 15% (551 тыс. рублей), сославшись на незначительный объем фактически выполненной работы.
Суд первой инстанции отнес Бадрутдинова к контролирующим должника лицам на основании того, что предприниматель не раскрыл экономические мотивы оплаты долга ООО «Эльбрус» перед бюджетом. По мнению суда, заинтересованность в прекращении оспаривания сделки и спора о субсидиарной ответственности Юрова свидетельствовала о контроле Бадрутдинова над должником.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в декабре 2025 г. оставил определение без изменения, поддержав выводы первой инстанции о наличии оснований для взыскания стимулирующего вознаграждения непосредственно с лица, погасившего долг.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и отказал во взыскании стимулирующего вознаграждения с Бадрутдинова.
Кассация указала, что согласно п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве управляющий вправе получить стимулирующее вознаграждение, если докажет, что удовлетворение требований кредиторов вызвано подачей им заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Однако после прекращения дела о банкротстве такое вознаграждение взыскивается с контролирующего должника лица по правилам о возмещении судебных издержек.
Суд округа подчеркнул, что надлежащим ответчиком по требованию о стимулирующем вознаграждении на данной стадии является именно контролирующее должника лицо. Статус такого лица не может устанавливаться произвольно, в отрыве от положений ст. 61.10 Закона о банкротстве, закрепляющей презумпции для облегчения доказывания.
Кассация сослалась на разъяснения Пленума ВС РФ, согласно которым контролирующими признаются лица с фактической возможностью определять действия юридического лица, давать указания органам управления, контролировать использование вложенных средств и получать бенефициарный интерес. Контролирующим также может быть признан мажоритарный кредитор или единственный контрагент, если он извлекает преимущества из убыточной деятельности должника.
Суд указал, что прямое отождествление контролирующих лиц с лицом, погашающим требования кредиторов, недопустимо. Третье лицо может иметь самостоятельный интерес в погашении долгов компании, отличный от интересов контролирующих лиц, и не являться таковым.
Управляющий, заявляющий о наличии у ответчика статуса контролирующего лица (фактического или номинального), должен представить хотя бы косвенные доказательства существования контроля над деятельностью должника. Однако таких доказательств в материалах дела не имелось.
Кассация констатировала, что управляющий не представил доказательств наличия у Бадрутдинова контрольных функций, бенефициарного интереса, нахождения должника и предпринимателя под контролем одного лица или группы лиц. Бадрутдинов не был ответчиком в споре о субсидиарной ответственности. Управляющий не раскрыл доказательства получения предпринимателем существенной необоснованной выгоды относительно масштабов деятельности должника.
Суд отметил, что Бадрутдинов на протяжении всего спора представлял доказательства ведения собственной предпринимательской деятельности: оказание электромонтажных и сантехнических услуг, сдача имущества в аренду, получение регулярного дохода, уплата налогов. Ответчик указывал на отсутствие связи с должником и аффилированности с Юровым.
Кассация указала, что суды приняли голословные пояснения управляющего и проигнорировали контрдоводы ответчика, основанные на конкретных доказательствах. Это создало ситуацию неравенства процессуальных возможностей сторон: одна сторона оказалась в преимущественном положении.
В результате на Бадрутдинова без должных обоснований возложен статус контролирующего лица с серьезными последствиями и обязанность доказывания отрицательного факта — отсутствия контроля.
Суд также указал, что управляющий, несмотря на предложение суда первой инстанции уточнить заявление по субъектному составу, не заявил требование к Юрову. Напротив, он настаивал на взыскании только с Бадрутдинова, приводя доводы о его возможной аффилированности с должником. Юров был привлечен лишь третьим лицом по инициативе суда.
Кассация заключила, что предъявление требований к ненадлежащему ответчику является основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, отказал во взыскании с Бадрутдинова стимулирующего вознаграждения в размере 551 тыс. рублей. С управляющего Перова в пользу Бадрутдинова взыскали 30 тыс. рублей расходов по госпошлине за апелляцию и кассацию.
Почему это важно
Постановление суда округа по делу о взыскании стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего формирует важные ориентиры для практики, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Требование о таком вознаграждении после прекращения дела о банкротстве, пояснил он, рассматривается как судебные расходы, и предъявлять его можно только к лицам, которые действительно контролировали должника. Простое погашение третьим лицом долгов компании не означает, что это лицо обладало фактическим влиянием или интересом, характерным для контроля.
Арбитражный управляющий обязан доказать связь между своими действиями по делу и мотивами погашения долгов, указал Олег Меркер. При отсутствии доказательств контроля взыскание с независимого плательщика невозможно. Кроме того, управляющий должен заявлять вопрос о стимулирующем вознаграждении на той стадии, когда третье лицо выражает намерение погасить реестр, чтобы условия были прозрачными и известными заранее.
Суд округа обратил внимание, что нижестоящие инстанции неверно распределили бремя доказывания и неправильно квалифицировали предпринимателя как контролирующее лицо, не оценив представленные данные о его самостоятельной деятельности, указал он.
Итоговое решение формирует более строгий подход к определению надлежащего ответчика и повышает защиту лиц, которые добровольно погашают задолженность должника, не являясь его бенефициарами или управленцами. Для правоприменения это постановление означает, что управляющим необходимо тщательно обосновывать наличие контроля и заранее раскрывать условия получения вознаграждения, а судам — более внимательно исследовать фактические обстоятельства, чтобы избежать необоснованного возложения дополнительных расходов на сторонних участников.
Суд округа указал на неверное отнесение обязанности выплатить стимулирующее вознаграждение на независимое лицо, погасившее требования к должнику, констатировал Михаил Ковалев, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Управляющий при рассмотрении обособленного спора о намерении погасить требования к должнику не заявлял соответствующих требований об установлении процентного вознаграждения, в связи с чем после погашения требований третьим лицом возложение на него обязанности по выплате дополнительно стимулирующего вознаграждения не допускается, подчеркнул Михаил Ковалев. В то же время, продолжил он, суд указал, что в рассматриваемом деле управляющий имел право обратиться с соответствующим заявлением к контролирующему должника лицу, как и разъяснено в п. 67 постановления Пленума ВС РФ № 53.
Решение суда, в первую очередь, свидетельствует о недопустимости автоматического отнесения погасившего обязательства должника третьего лица к контролирующим лицам даже в части выплаты стимулирующего вознаграждения, если статус контролирующего лица определяется исключительно на основании факта погашения задолженности. Необходимо представить достаточные, в том числе косвенные, доказательства того, что погасившее требования лицо имеет признаки контролирующего и на него помимо прочего должна быть возложена обязанность по выплате вознаграждения управляющему.
