В апреле 2024 г. Сергей Димитриев был признан банкротом. Незадолго до возбуждения дела о банкротстве, в августе 2023 г., Сергей Димитриев и его супруга Светлана Димитриева заключили соглашение о разделе совместно нажитого имущества и брачный договор. По соглашению каждый из супругов получил имущество стоимостью 8,9 млн рублей. Финансовый управляющий оспорил обе сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, указав на равноценность раздела и отсутствие вреда кредиторам, однако апелляция отменила это определение и признала обе сделки недействительными со ссылкой на наличие у должника неисполненных обязательств перед Сбербанком как поручителя по долгам ООО «Буинвест». Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что встречное предоставление свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам, а при равноценном разделе неисполненные обязательства и аффилированность сторон не имеют правового значения. Окружной суд также сослался на п. 42 Обзора ВС РФ по банкротству граждан от 18 июня 2025 г., согласно которому равноценный раздел имущества супругов не может быть признан недействительным (дело № А40-49099/2024).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы в апреле 2024 г. признал Сергея Димитриева банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Финансовым управляющим утвердили Анастасию Калясину.
При этом в августе 2023 г. Сергей Димитриев и его супруга Светлана Димитриева заключили соглашение о разделе совместно нажитого имущества. В единоличную собственность Светланы Димитриевой перешло имущество общей стоимостью 8,9 млн рублей, а именно два здания и два земельных участка в Ярославской области (СНТ «Химик-1»), доля 1/4 в квартире в Москве на ул. Академика Миллионщикова и автомобиль Nissan X-Trail 2021 г. выпуска.
В единоличную собственность Сергея Димитриева перешла квартира в Москве на ул. Вертолетчиков стоимостью 8,9 млн рублей. Также в августе 2023 г. супруги заключили брачный договор, установивший режим раздельной собственности.
В апреле 2025 г. финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании обеих сделок недействительными.
При этом Сергей Димитриев являлся руководителем и единственным участником ООО «Буинвест». В апреле 2023 г. он выступил поручителем по обязательствам ООО «Буинвест» перед Сбербанком по кредитному договору от той же даты. Требования Сбербанка впоследствии включили в реестр требований кредиторов и основного заемщика, и Сергея Димитриева как поручителя.
Суд первой инстанции отказал финуправляющему. Но апелляция отменила определение и признала обе сделки недействительными. Сергей Димитриев подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований финансового управляющего. Суд первой инстанции посчитал, что на момент заключения сделок у Сергея Димитриева отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включили в реестр.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что при разделе имущества супруги не отступили от принципа равенства долей, а значит вред имущественным правам кредиторов отсутствует.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и признал недействительными и соглашение о разделе имущества, и брачный договор. Апелляция применила последствия недействительности в виде восстановления режима общей совместной собственности супругов.
Суд апелляционной инстанции посчитал ошибочным вывод первой инстанции об отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами и указал, что Сергей Димитриев уже на момент заключения сделок являлся поручителем по обязательствам ООО «Буинвест» перед Сбербанком. Именно наличие этих обязательств апелляция положила в основу вывода о недействительности обеих сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводом апелляции о том, что на момент совершения сделок у Сергея Димитриева существовали неисполненные обязательства перед Сбербанком. Вместе с тем окружной суд указал, что требования банка ВТБ, включенные в реестр определением от 22 октября 2024 г., основаны на кредитном договоре от 20 сентября 2023 г., а требования ООО ПКО «Демокрит», признанные подлежащими удовлетворению за реестром, также основаны на кредитном договоре от 20 сентября 2023 г. Оба обязательства возникли уже после заключения спорных сделок.
Окружной суд подчеркнул, что апелляция признала обе сделки недействительными исключительно по причине наличия у Сергея Димитриева неисполненных обязательств перед Сбербанком на момент их совершения. Однако сам по себе факт наличия неисполненных обязательств перед кредиторами недостаточен для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. Если у сделки отсутствуют признаки причинения вреда, то такие обстоятельства, как неисполненные обязательства перед кредиторами и аффилированность сторон сделки, не имеют правового значения.
Апелляция не разграничила правовое значение двух оспариваемых сделок. Совместное имущество супруги разделили не брачным договором от 23 августа 2023 г., а соглашением от 21 августа 2023 г. Апелляция ошибочно указала, что раздел произведен брачным договором.
Кассация напомнила, что в силу ст. 33, 38, 41 и 42 Семейного кодекса РФ отступление от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора предусмотрено действующим законодательством и само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Апелляция не исследовала условия брачного договора в порядке ст. 431 Гражданского кодекса РФ и не установила, в чем именно заключается вред имущественным правам кредиторов применительно к брачному договору.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что супруги при разделе имущества не отступили от принципа равенства долей и поэтому вред имущественным правам кредиторов отсутствует. Апелляция этот вывод не проверила и не исследовала вопрос о наличии или отсутствии равноценного раздела имущества (встречного предоставления по сделке).
Кассация сослалась на п. 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 г. Согласно этому разъяснению, соглашение о разделе имущества не может быть признано недействительным, если имевшееся на дату его подписания имущество супругов разделено без признака неравноценности и без ущерба для имущественной массы должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Почему это важно
Соглашение о разделе имущества между супругами часто используется во вред кредиторам – таким образом супруги пытаются затруднить обращение взыскания на имущество должника в банкротстве, отметил Станислав Соболев, советник Юридической компании МЭФ LEGAL.
В то же время, пояснил он, если раздел имущества равноценный, то есть если стоимость имущества, переданного каждому из супругов, является эквивалентной, он не может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Вполне допустима ситуация, чтобы стоимость имущества, полученного одним из супругов, незначительно отличалась в большую сторону, что может обоснованно, в частности, интересами несовершеннолетних детей, если они остаются проживать с таким супругом. Тем не менее если супруги произведут раздел имущества путем выделения в нем долей (не пообъектно), то согласно позиции Верховного Суда, такое имущество будет продаваться целиком с последующей выплатой другому супругу половины денежных средств, а также с возможностью реализации преимущественного права.
