В деле о банкротстве ООО «Западно-Сибирская Монтажная Компания» КУ Юма Алимбаев обратился с заявлением о взыскании с заявителя по делу (ООО «Гари») невыплаченного вознаграждения (1,98 млн рублей) и расходов на процедуру (381,7 тыс. рублей). Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования полностью, указав, что ООО «Гари» как инициатор банкротства несет обязанность по возмещению расходов при недостаточности имущества должника. Суды отклонили доводы кредитора об отказе от финансирования процедуры, отметив его активное участие в деле. Кассация изменила судебные акты, снизив взыскание до 564,6 тыс. рублей. Суд округа установил, что КУ реализовал на торгах право требования к субсидиарному ответчику Юрию Канакину, в состав которого входила задолженность по вознаграждению и расходам управляющего. По смыслу ст. 384 ГК РФ при уступке требования к одному из солидарных должников цедент уступает и требования к остальным солидарным должникам, если договор цессии не содержит иного. Взысканию с ООО «Гари» подлежала лишь доначисленная после определения размера субсидиарной ответственности и проведения торгов сумма (дело № А70-12302/2018).
Фабула
В рамках банкротства ООО «Западно-Сибирская Монтажная Компания» (ЗСМК) ООО «Гари» в октябре 2018 г. инициировало дело о банкротстве. Суд ввел наблюдение, а в марте 2019 г. открыл конкурсное производство. Реестр требований кредиторов составил 47,3 млн рублей (включая зареестровые), требования не были погашены.
КУ Юма Алимбаев реализовал имущество должника на 550,6 тыс. рублей, взыскал убытки с бывшего руководителя Юрия Канакина (10,1 млн рублей), добился привлечения его к субсидиарной ответственности на 38,96 млн рублей. Расходы на процедуру составили 695,8 тыс. рублей, из них частично было погашено 314,1 тыс. рублей. В апреле 2025 г. конкурсное производство было завершено.
КУ Юма Алимбаев обратился с заявлением о взыскании с ООО «Гари» как заявителя по делу невыплаченного вознаграждения (1,98 млн рублей) и расходов (381,7 тыс. рублей) — всего 2,37 млн рублей.
Первая и апелляционная инстанции удовлетворили заявление. ООО «Гари» пожаловалось в суд округа, указав, что оно отказалось от финансирования процедуры еще в 2019 г., подав ходатайство о прекращении дела. Кроме того, кредитор ссылался на то, что текущие требования КУ вошли в размер субсидиарной ответственности Канакина, а право требования к нему было продано на торгах третьему лицу и требования к солидарным должникам перешли к цессионарию.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление КУ, исходя из того, что все мероприятия процедуры были проведены надлежащим образом, а расходы подтверждены документально. Суд указал, что отсутствие письменного согласия ООО «Гари» на финансирование процедуры не освобождает заявителя по делу от обязанности возместить расходы (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве). ООО «Гари», инициируя банкротство, приняло на себя соответствующие риски.
Апелляция поддержала эти выводы, дополнительно отметив, что ООО «Гари» являлось активным участником дела: участвовало в собраниях кредиторов, обжаловало определения об отказе в оспаривании сделок и взыскании убытков, не обжаловало решение о введении конкурсного производства и определения о продлении процедуры. Доводы ООО «Гари» о выборе КУ способа распоряжения правом требования к субсидиарному ответчику суды отклонили, указав, что это не уменьшает размер основного требования к заявителю по делу как солидарному должнику.
Что решил окружной суд
Суд округа согласился с выводами нижестоящих инстанций в части наличия у ООО «Гари» обязанности по возмещению расходов на процедуру как заявителя по делу. Обязанности банкрота, его участников и инициатора банкротства по выплате вознаграждения КУ являются солидарными (п. 2 ст. 322, ст. 323 и 325 ГК РФ).
Кассация подтвердила, что подача ООО «Гари» в 2019 г. ходатайства о прекращении дела не свидетельствует о явном отказе от финансирования процедуры. В ходатайстве кредитор лишь сослался на отсутствие средств, а решение суда об отказе в прекращении дела не обжаловал. ООО «Гари» активно участвовало в деле и способствовало пополнению конкурсной массы.
Вместе с тем нижестоящие инстанции не учли существенное обстоятельство. Текущие требования КУ (вознаграждение и расходы) были включены в размер субсидиарной ответственности Канакина, определенный в ноябре 2023 г. Впоследствии КУ реализовал на торгах право требования к Канакину, заключив в феврале 2025 г. договор уступки с Евгением Кожиховым. По результатам процессуальной замены в деле о банкротстве Канакина ЗСМК была заменена Кожиховым на сумму 38,96 млн рублей.
Кассация применила правовую позицию ВС РФ о том, что по смыслу п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 384 ГК РФ цедент, уступая требование по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает и требования к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует, только если из договора цессии следует иное. Суд округа установил, что договор уступки от 7 февраля 2025 г. не содержал каких-либо изъятий или оговорок в части уступки прав требования.
Следовательно, после заключения договора цессии требование о выплате вознаграждения и расходов КУ, включенное в размер субсидиарной ответственности, перешло к Кожихову, в том числе в части солидарных требований к ООО «Гари». Право требования в этой части принадлежит не КУ, а цессионарию.
Суд округа установил, что взысканию с ООО «Гари» подлежит лишь сумма, доначисленная после определения размера субсидиарной ответственности (ноябрь 2023 г.) и проведения торгов: вознаграждение — 351 тыс. рублей, расходы — 213,6 тыс. рублей (всего 564,6 тыс. рублей).
Итог
Суд округа изменил судебные акты, снизив взыскание с ООО «Гари» в пользу КУ Юмы Алимбаева с 2,37 млн рублей до 564,6 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части было отказано.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Западно-Сибирского округа имеет принципиальное значение для практики банкротства, отметил Александр Катков, адвокат, партнер Юридической группы NOVATOR Legal Group.
Суд, по сути, разъяснил, что при уступке права требования о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности цессионарию автоматически переходят и солидарные требования к заявителю по делу о банкротстве – кредитору, инициировавшему процедуру, – если договор цессии прямо не исключает их передачу. Это, по его словам, следует из общих положений ст. 382 и 384 ГК РФ: уступка требования к одному из солидарных должников влечет переход права и к остальным солидарным должникам. Следовательно, конкурсный управляющий, продавший на торгах право требования к субсидиарному ответчику, в котором уже были учтены его собственные текущие требования (вознаграждение и расходы), утрачивает право взыскивать эти суммы с заявителя по делу.
Для практики, пояснил Александр Катков, это решение имеет несколько значимых последствий.
Во-первых, оно ставит точку в спорах о том, может ли управляющий «дважды» получить вознаграждение: сначала продав право требования к КДЛ, получив деньги от цессионария, а затем взыскав ту же сумму с заявителя-кредитора. Кассация недвусмысленно указала, что это недопустимо.
Во-вторых, управляющим теперь следует более внимательно подходить к формированию лотов при продаже субсидиарных требований: необходимо либо исключать свои текущие требования из состава уступаемого права, либо четко прописывать в договоре цессии, что право на взыскание этих сумм с заявителя остается за управляющим. В противном случае риск утраты права на компенсацию ложится на самого управляющего.
Кроме того, данное постановление усиливает правовую определенность для кредиторов-заявителей. Теперь они могут ссылаться на состоявшуюся уступку субсидиарного требования как на основание для освобождения от солидарной обязанности по оплате расходов управляющего в той части, в которой эти расходы были включены в проданное требование. Таким образом, суд обеспечил баланс интересов, предотвратив неосновательное обогащение арбитражных управляющих, и одновременно стимулировал более продуманное и добросовестное распоряжение имуществом должника. В целом, подход окружного суда следует признать верным и соответствующим сложившейся правовой логике о солидарности обязанностей должника, заявителя и контролирующих лиц.
Позиция округа соответствует сформулированному ранее подходу ВС РФ относительно судьбы текущих платежей и расходов арбитражного управляющего при уступке требований о привлечении к субсидиарной ответственности в порядке ст. 61.17 Закона о банкротстве, указала Екатерина Латынцева, партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных споров Юридической компании Bankruptcy Legal Group.
В Обзоре судебной практики по делам о несостоятельности за 2024 г., напомнила она, отмечалось, что, выбирая механизм уступки требования к КДЛ, кредиторы фактически принимают на себя риск и бремя дальнейшей самостоятельной реализации соответствующего актива.
В рассматриваемом деле, по ее словам, управляющий не воспользовался правом оставить за собой текущие требования и реализовал их в составе лота субсидиарной ответственности на торгах, в связи с этим к приобретателю перешло, в том числе, право требования возмещения расходов и вознаграждения управляющего. Кроме того, к цессионарию перешло право на солидарное взыскание расходов с заявителя по делу о банкротстве в силу положений ст. 384 ГК РФ. Суд указал, что за управляющим сохраняется лишь право на взыскание вознаграждения, начисленного после вынесения судебного акта о привлечении контролирующих лиц к ответственности, поскольку данные требования не были предметом уступки, констатировала Екатерина Латынцева.
В целом позиция отражает тенденцию судебной практики к более строгому подходу в вопросах возмещения вознаграждения и расходов управляющего, в том числе к снижению их размера и усложнению порядка взыскания. Это может снижать мотивацию управляющих к активному ведению процедур, поскольку повышаются риски неполучения причитающегося вознаграждения. Без сохранения рыночных механизмов внутри процедур банкротства всю работу управляющих фактически будет выполнять ФНС, чья эффективность будет прямо коррелировать не с вознаграждением, а со строгостью наказания.
Применительно к настоящему делу управляющему необходимо своевременно принимать решение о сохранении за собой требований о собственном вознаграждении, чтобы не утратить возможность их взыскания с заявителя, резюмировала она.
