Конкурсный управляющий АО «МПФК "Укрросметалл"» обратился с заявлением о привлечении Олега Меркушева и Алексея Стадника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении требований, посчитав недоказанными недобросовестность и причинно-следственную связь. Конкурсный управляющий должника и конкурсный управляющий АКБ «Легион» обжаловали эти акты в окружной суд. Окружной суд оставил в силе отказ в отношении Алексея Стадника, признав его действия добросовестными, но отменил судебные акты в части Олега Меркушева и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал на противоречие выводов о добросовестности Олега Меркушева ранее установленным фактам признания недействительными 20 сделок по выводу имущества на сумму более 46 млн рублей. Суд отметил, что выводы о добросовестности Олега Меркушева преждевременны и требуют дополнительной проверки (дело № А40-254860/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «МПФК "Укрросметалл"» Альбина Рожнева подала заявление о привлечении Олега Меркушева (единственного участника и бывшего генерального директора) и Алексея Стадника (генерального директора с 3 июня 2019 года) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий должника и конкурсный управляющий АКБ «Легион» в лице ГК «АСВ» обратились в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции в отношении Алексея Стадника указал, что кредитные договоры и договор цессии заключили задолго до его вступления в должность. До 3 февраля 2020 года (дата принятия судебного акта по оспариванию цессии) существовала правовая неопределенность в вопросе надлежащего кредитора, поэтому Алексей Стадник действовал добросовестно. Суд отметил, что Алексей Стадник передал все документы управляющему, а доводы о непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности не подтверждены.
В отношении Олега Меркушева суд указал на отсутствие доказательств недобросовестности, вины и причинно-следственной связи между его действиями и банкротством. Суд посчитал, что сделки не привели к возникновению объективных признаков банкротства и не причинили существенного вреда кредиторам, поскольку кредиторская задолженность была уменьшена. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа оставил без изменения судебные акты в части отказа в привлечении Алексея Стадника, признав их законными и обоснованными. Суд указал, что доводы кассаторов о непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности и пропуске срока исковой давности не свидетельствуют о нарушении норм права. Объективные препятствия для взыскания задолженности отсутствовали, а Алексей Стадник передал все документы управляющему.
В отношении Олега Меркушева суд округа пришел к иным выводам. Суд указал, что суды первой и апелляционной инстанций не учли определение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2024 года, которым признали недействительными 20 взаимосвязанных сделок с участием Олега Меркушева и ООО «Проминвест» на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ. Общая сумма взысканных с Меркушева денежных средств превысила 46 млн рублей.
Суд округа отметил, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2025 года признали, что оспариваемые сделки представляют собой взаимосвязанные цепочки между фактически аффилированными лицами, совершены с целью вывода имущества должника и свидетельствуют о злоупотреблении правом. Помещения получили Олег Меркушев и ООО «Проминвест» незаконным путем, поэтому их признали недобросовестными приобретателями. Суд установил факт аффилированности должника и ответчиков.
Выводы судов в настоящем споре о добросовестности действий Олега Меркушева противоречат выводам судов, сделанным ранее при оспаривании сделок. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не доказываются вновь. Выводы о добросовестности Меркушева преждевременны и требуют дополнительной проверки.
Заслуживают внимания доводы о недобросовестности действий Меркушева по перечислению кредитных средств в счет исполнения обязательств иного лица (ООО «ЗапСибМК») в сумме, превышающей 105,6 млн рублей, переводу на должника обязательств ООО «ЗапСибМК» на 22,6 млн рублей, погашению личных обязательств Олега Меркушева перед банком на 9,9 млн рублей и возложению на должника поручительства за исполнение личных обязательств Меркушева, что повлекло выбытие из конкурсной массы свыше 80 млн рублей.
Выводы судов об отсутствии вредоносности для конкурсной массы вменяемых Олегу Меркушеву действий являются преждевременными и документально не обоснованными.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении Олега Меркушева к субсидиарной ответственности и направил обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, оставив в остальной части судебные акты без изменения.
Почему это важно
Позиция суда важна связыванием спора о субсидиарной ответственности с признанными недействительными сделками должника, считает Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Суд округа обоснованно пришел к выводу, что оценка таких сделок, как злоупотребление правом и вывод имущества, влияет на решение вопроса о добросовестности контролирующего лица, но прямо не предрешает его. Эта взаимосвязь создает серьезную доказательственную базу, которая тем не менее требует самостоятельной проверки наличия оснований субсидиарной ответственности.
Позиция суда округа помогает конкурсным управляющим в выстраивании процессуальной стратегии: если им удалось оспорить сделки должника, то следующий логичный шаг — пытаться использовать результат оспаривания для проверки поведения контролирующих лиц. Здесь традиционно важен экономический результат цепочки сделок (не привела ли она к замещению ликвидного актива сомнительным или недоступным встречным предоставлением), а также причинно-следственная связь с действиями контролирующих лиц.
Только если все эти юридически значимые факты будут установлены, возложение субсидиарной ответственности будет подкреплено анализом как самих недействительных сделок, так и их связи с причинением вреда кредиторам, указывает Павел Новиков.
Как обмечает Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству юридической фирмы VEGAS LEX, в комментируемом постановлении суд округа обратил внимание арбитражных судов на два ключевых момента при оценке добросовестности действий контролирующих должника лиц:
преюдициальный характер судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве с тем же лицом,
презумпция вины при замещении ликвидных активов общества неликвидной дебиторской задолженностью.
Суд округа подчеркнул, что обособленные споры в рамках одного дела о банкротстве нельзя рассматривать в отдельности друг от друга, говорит Валерия Тихонова. При рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности суды должны учитывать выводы, ранее сделанные в рамках этого же дела о банкротстве.
При этом, если в рамках спора об оспаривании сделок суды установили недобросовестность действий аффилированных лиц при совершении цепочки сделок по выводу активов, данный факт будет преюдициальным для ответчика по спору о привлечении к субсидиарной ответственности.
Отдельного внимания заслуживает позиция суда кассационной инстанции по вопросу оценки экономической обоснованности действий ответчика по погашению задолженности аффилированных с должником лиц за счет средств должника. Суд округа напомнил, что выбытие ликвидных активов в виде денежных средств, которые впоследствии замещаются дебиторской задолженностью к аффилированным лицам, не может являться добросовестным поведением в отсутствие экономической выгоды для общества.
Окружной суд акцентировал важность применения положений постановления Пленума от 21.12.2017 № 53, а также оценки добросовестности поведения ответчиков в совокупности сделок, а не каждой сделки по отдельности. Суд обратил внимание на то, что сам факт встречного предоставления не может являться достаточным для признания действий контролирующих лиц добросовестными и не свидетельствует об отсутствии вредоносности сделки. Необходимо оценивать именно ликвидность встречного предоставления по убыточным сделкам.
«Судебный акт акцентирует внимание на том, что успешное оспаривание сделок увеличивает шансы на привлечение контролирующих лиц к ответственности по обязательствам должника и снижает шанс на опровержение ответчиками своего недобросовестного поведения», — резюмирует Валерия Тихонова.
