В рамках банкротства ООО «Тепличный комбинат «Белореченский» торги по продаже его имущества, состоявшиеся в 2021 году, были признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности и обязал ООО «Овощи Краснодарского края» вернуть имущество в конкурсную массу, а ООО «Грос Ритейл» — вернуть полученные деньги. В 2025 году эти общества заключили мировое соглашение, по которому обязательства по возврату имущества и денег прекращались зачетом встречных требований. Кредитор Аркадий Муравьев обратился в суд с заявлением об отказе в утверждении мирового соглашения, указав на нарушение прав кредиторов и обход последствий недействительности торгов. Суды первой и апелляционной инстанций утвердили мировое соглашение, сочтя его экономически целесообразным и не нарушающим права кредиторов. Муравьев обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, который признал, что мировое соглашение фактически направлено на сохранение имущества у ответчика в обход последствий недействительности сделки. Кассация отменила судебные акты и отказала в утверждении мирового соглашения (А32-28030/2019).
Фабула
В июне 2020 года суд признал ООО «Тепличный комбинат «Белореченский» банкротом и открыл конкурсное производство. В октябре 2023 года Верховный суд признал недействительными торги по продаже имущества комбината, проведенные в 2021 году. Вопрос о применении последствий недействительности торгов направили в суд первой инстанции.
В июле 2024 года суд применил последствия недействительности торгов и договора купли-продажи от 3 марта 2022 года. Суд обязал ООО «Овощи Краснодарского края» возвратить в конкурсную массу имущество, а ООО «Грос Ритейл» вернуть в конкурсную массу денежные средства, полученные при распределении выручки. Конкурсного управляющего обязали вернуть ООО «Овощи Краснодарского края» деньги, уплаченные по договору купли-продажи.
В декабре 2025 года ООО «Овощи Краснодарского края» обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 10 декабря 2025 года, заключенного с ООО «Тепличный комбинат «Белореченский» и ООО «Грос Ритейл». Условия мирового соглашения прекращали обязательства по возврату имущества и денег зачетом встречных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций утвердили мировое соглашение. Кредитор Аркадий Муравьев обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав, что мировое соглашение прикрывает акт взаимного зачета и фактически требует изменить существо определения от 24 июля 2024 года. Муравьев настаивал, что мировое соглашение является мнимой сделкой и направлено на недопущение выставления имущества на торги, что является злоупотреблением правом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края утвердил мировое соглашение. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25 мая 2026 года оставил определение без изменения.
Суды пришли к выводу, что заключение мирового соглашения не может нарушать права и законные интересы иных кредиторов. В отсутствие соглашения о взаиморасчетах совершение круговых платежей привело бы только к увеличению текущих платежей в виде комиссии по расчетно-кассовому обслуживанию.
Суды подтвердили доводы ООО «Овощи Краснодарского края» и конкурсного управляющего о том, что исполнение определения суда от 24 июля 2024 года является экономически нецелесообразным и бессмысленным при наличии у сторон права и возможности прекратить обязательства трехсторонним зачетом. Утверждение мирового соглашения не нарушает права кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что в силу статьи 150 закона «О банкротстве» на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Однако арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Кассация сослалась на пункт 2 статьи 160 указанного закона, согласно которому основанием для отказа в утверждении мирового соглашения является нарушение прав третьих лиц, противоречие условий мирового соглашения закону и наличие оснований ничтожности сделок.
Мировое соглашение имеет своей целью урегулирование спора, переданного сторонами для рассмотрения в арбитражный суд. Утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно на удовлетворение требований кредиторов либо используется для обеспечения неоправданных преимуществ определенной группе лиц.
Особенностью утверждения мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве является обязательная проверка соблюдения условиями такого соглашения не только прав непосредственных участников, но и интересов иных лиц. Суд должен учитывать цели конкурсного производства, включая формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов и соблюдение очередности.
Условия мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной должны соответствовать ожидаемому материальному результату при удовлетворении заявления об оспаривании сделки. При этом Верховный суд в определении от 26 октября 2023 года, признавая торги недействительными, указал на нарушение торговых процедур, что повлекло неправильное определение цены продажи.
Окружной суд, изучив материалы дела и условия мирового соглашения, пришел к выводу, что спорное мировое соглашение фактически направлено на сохранение имущества у ответчика в обход обязательных последствий, установленных статьей 167 Гражданского кодекса. Мировое соглашение нарушает права кредиторов на конкурентную реализацию спорного имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тепличный комбинат «Белореченский» и преодолевает выводы, сделанные ранее Верховным судом.
Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику, что определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества. При рассмотрении вопроса о возможности заключения мирового соглашения значение имеет экономическая обоснованность условий такого соглашения и цели заключения соглашения. На дату утверждения мирового соглашения в реестр требований кредиторов ООО «Тепличный комбинат «Белореченский» были включены требования кредиторов в размере 1,26 млрд рублей, текущие обязательства в размере 73,5 млн рублей. Суды не установили, не нарушает ли исполнение мирового соглашения очередность удовлетворения требований остальных реестровых и текущих кредиторов.
Заключение мирового соглашения направлено на защиту самостоятельного права, вытекающего не из самого обязательства, установленного судом в качестве применения последствий недействительности сделки, а из способа его исполнения. Предложенная сторонами последовательность сделок не предусматривает исполнение судебного акта в пользу должника ни одним из участников спорных правоотношений, он фактически исключен из правового механизма, установленного пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса.
Окружной суд также отметил отсутствие в деле надлежащих и убедительных доказательств того, что зачет требований при отсутствии встречного предоставления в размере 412,8 млн рублей соответствует интересам всех лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Овощи Краснодарского края» об утверждении мирового соглашения от 10 декабря 2025 года по обособленному спору о применении последствий недействительности торгов.
Почему это важно
Проблема данного мирового соглашения состоит в нарушении очередности погашения текущих требований, полагает Марат Фаттахов, партнер юридической компании VINDER. Если кредитор вернул деньги в конкурсную массу, то их нельзя автоматически направить на исполнение обязательства перед покупателем имущества. Реституционное требование покупателя к должнику о возврате уплаченных средств является текущим требованием пятой очереди, подлежащим погашению после текущих требований предшествующих очередей и требований пятой очереди, возникших ранее, поясняет Марат Фаттахов.
Поэтому, получив денежные средства от кредитора, конкурсный управляющий должника должен был сначала погасить более приоритетные текущие требования, а только затем приступать к погашению требования покупателя. Условия же мирового соглашения, по сути, привели к тому, что требование покупателя было удовлетворено приоритетно по отношению иным текущим требованиям с более ранней очередностью погашения.
Мировое соглашение в деле о банкротстве нельзя оценивать только с точки зрения выгоды для его подписантов, подчеркивает Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры». Критерием утверждения соглашения выступают также последствия для всей конкурсной массы и кредиторов, не участвующих в соглашении, поясняет эксперт.
При этом примирение в обособленном споре в любом случае не должно возвращать результат торгов, признанных недействительными, и лишать кредиторов возможности конкурентной продажи имущества. Иначе успешное оспаривание торгов, а значит, и судебный акт о признании торгов недействительными утрачивают практический смысл и обязательную силу.
Для практики это важная позиция, задающая стандарт для утверждения мирового соглашения. Примирившимся сторонам необходимо учитывать, что урегулирование взаимных обязательств само по себе не подтверждает соблюдения интересов остальных кредиторов, особенно если в результате мирового соглашения нарушается очередность удовлетворения требований. Постановление кассации в этой части усиливает защиту кредиторов, не участвующих в договоренностях, и требует доказывать пользу соглашения для конкурсной массы, а не только удобство расчетов и удовлетворение требований подписавших его сторон.
Законодательство о банкротстве допускает заключение мирового соглашения на любой стадии рассмотрения дела, в том числе при разрешении обособленных споров, указывает Дмитрий Якушев, советник адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры». Утверждая мировое соглашение, суд обязан проверить, не противоречит ли оно закону и не нарушает ли права и законные интересы кредиторов. Следовательно, мировое соглашение не может служить способом обхода императивных норм или предоставления преимуществ отдельным кредиторам, а также не может быть направлено на отмену или пересмотр уже вынесенного решение суда, рассуждает Дмитрий Якушев.
Судебный акт о применении последствий недействительности сделки должен исполняться в соответствии с его резолютивной частью. В рассматриваемом случае предложенный сторонами порядок исполнения фактически исключал должника из процесса восстановления нарушенных прав, а каких-либо обоснованных доводов для применения такой экстраординарной схемы стороны не привели. Это может свидетельствовать о попытке преодолеть последствия признания торгов недействительными посредством заключения мирового соглашения. Заключение мирового соглашения допустимо лишь при условии, что оно не нарушает баланс интересов всех кредиторов, а не только его сторон. Использование этого механизма для обхода законных последствий судебного решения недопустимо.
