В рамках дела о банкротстве ООО «Иволга» конкурсный управляющий Тимофей Янов потребовал привлечь бывшего руководителя Владимира Бойкова к субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначально отказал в этом требовании. Апелляционная инстанция отменила данное определение и удовлетворила заявление управляющего, сославшись на искажение отчетности и нераскрытие сведений о расходовании заемных средств. Бойков обжаловал это решение в кассационном порядке, указав на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и банкротством, а также на то, что документация была передана новому руководителю.
Кассационная инстанция согласилась с этими доводами, отметив, что суды нижестоящих инстанций не исследовали фактические обстоятельства хозяйственной деятельности должника. Окружной суд указал, что заявитель не доказал, каким образом невнесение сведений в ликвидационный баланс затруднило процедуру банкротства, поскольку кредитор был осведомлен о долге и включен в реестр. Кроме того, апелляция не оценила возражения о направлении заемных средств на закупку рыбной продукции, подтвержденные банковскими выписками. В итоге кассационный суд признал вывод о привлечении к ответственности преждевременным и направил дело на новое рассмотрение (А56-43784/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Иволга» конкурсный управляющий Тимофей Янов обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Владимира Бойкова к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это определение и удовлетворил требование управляющего.
Владимир Бойков обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в привлечении Владимира Бойкова к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции фактически ограничился указанием на то, что заключение ООО «Иволга» договора о переводе долга не могло повлечь за собой несостоятельность должника.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил заявление Янова. Суд установил, что Бойков исказил бухгалтерскую отчетность, не внеся сведения о требованиях ООО «Юнико» в ликвидационный баланс.
Также апелляционная инстанция указала на нераскрытие Бойковым обстоятельств ведения хозяйственной деятельности и причин непогашения задолженности. Суд сослался на то, что Бойков не представил сведения о расходовании в 2020 году денежных средств в общей сумме 94 млн рублей, полученных по договорам займа от Марии Гарник в 2019 году. Апелляция применила презумпцию виновности, основываясь на уклонении Владимира Бойкова от представления характеризующих хозяйственную деятельность доказательств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа напомнил, что согласно закону «О банкротстве» контролирующее лицо несет субсидиарную ответственность, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие его действий или бездействия. Презумпция такой невозможности возникает, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения или одобрения этим лицом сделок должника.
Верховный суд ранее разъяснил, что неправомерные действия могут выражаться в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности. К таким действиям относится согласование сделок с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом или создание системы управления, нацеленной на извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику.
Апелляционная инстанция установила, что ООО «Иволга» осуществляло платежи в пользу ООО «Юнико» в период с ноября 2018 года по май 2019 года на основании договора перевода долга. Также суд апелляционной инстанции учел, что в рамках другого дела Владимир Бойков подтвердил факт невключения сведений о требованиях ООО «Юнико» в промежуточный ликвидационный баланс.
Однако кассационная инстанция подчеркнула, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие или искажение документации повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть эти презумпции, доказав отсутствие вины в непередаче документации или то, что недостатки не привели к существенному затруднению процедур банкротства.
Под существенным затруднением понимается невозможность выявления круга контролирующих лиц, основных активов должника или совершенных в период подозрительности сделок. В данном случае Тимофей Янов не назвал, а суд апелляционной инстанции не установил, каким образом невнесение сведений о задолженности в ликвидационный баланс могло затруднить проведение процедур банкротства.
ООО «Юнико» было осведомлено о наличии права требования, его требование включено в реестр требований кредиторов ООО «Иволга», а документы в отношении данной задолженности от Янова не скрывались. Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на нераскрытие Владимиром Бойковым сведений о расходовании 94 млн рублей, полученных по договорам займа от Марии Гарник в 2019 году.
Апелляция опиралась на правовую позицию Конституционного суда, допускающую предположение о виновных действиях при уклонении контролирующего лица от представления доказательств. В то же время непосредственно суд апелляционной инстанции сам установил, что ООО «Иволга» осуществляло платежи в пользу ООО «Юнико», а в реестр требований кредиторов были включены только требование ООО «Юнико» и требование налогового органа на сумму штрафа.
Бойков последовательно ссылался на то, что ООО «Иволга» продолжало вести хозяйственную деятельность после заключения договора о переводе долга. Он указывал, что денежные средства, полученные по договорам займа, направлялись на покупку рыбной продукции, что подтверждается выписками по банковским счетам и иными документами.
При этом Тимофей Янов не заявлял о том, что хозяйственная документация ООО «Иволга» не была ему передана. Суд апелляционной инстанции указанные обстоятельства не исследовал и правовой оценки им не дал, что является нарушением.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобных исков свидетельствует о том, что суд признал недобросовестные действия единственной причиной банкротства, исключив объективные или рыночные варианты ухудшения финансового положения.
В данном случае судом апелляционной инстанции фактически не названы действия Владимира Бойкова, которые привели к банкротству ООО «Иволга». Апелляционный суд не дал оценки возражениям Бойкова на доводы Янова.
Наличие презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.11 закона «О банкротстве», в полной мере не доказано материалами дела. Вывод суда апелляционной инстанции о доказанности наличия оснований для привлечения Владимира Бойкова к субсидиарной ответственности был признан преждевременным.
Суд первой инстанции также не дал оценки всем перечисленным Тимофеем Яновым обстоятельствам, ограничившись формальным указанием на отсутствие связи между договором перевода долга и несостоятельностью.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Суд округа правомерно обратил внимание нижестоящих судов на предмет доказывания в споре о субсидиарной ответственности за искажение или непредставление документации о деятельности должника, считает Юлия Литовцева, кандидат юридических наук, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса юридической компании «Пепеляев Групп».
Прежде всего, указывает она, необходимо установить причины банкротства. Если ухудшение финансового положения должника произошло в силу внешних причин, то это может означать отсутствие причинно-следственной связи между качеством документации /ее непередачей и невозможностью рассчитаться с кредиторами.
Следующий этап — проверка наличия затруднений в осуществлении процедур, применяемых в банкротстве: по выявлению контролирующих лиц, имущества должника, установления сделок и их условий.
Затем необходимо проверить, были ли указанные трудности связаны с пороками документации или ее непередачей управляющему. Могли ли эти нарушения сами по себе воспрепятствовать осуществлению применяемых в банкротстве процедур? И если окажется, что управляющий был осведомлен о соответствующих правоотношениях и их условиях из иных источников (например, от самих кредиторов, из иной документации должника, из запрошенных в ИФНС и банках информации), то ответчик может быть освобожден от ответственности.
На завершающем этапе, если все-таки проблемы с документацией вызвали сложности осуществления процедуры, важно определить степень такого влияния. Например, если нет документов, необходимых для получения дебиторской задолженности в размере указанной в балансе суммы, то субсидиарная ответственности может наступить в ограниченном размере, а не в сумме всех обязательств должника, говорит Юлия Литовцева.
В данном деле кассационный суд фактически вернул спор в исходную точку, отмечает Антон Свистунов, арбитражный управляющий, директор юридического центра «Развитие». Он считает такое решение правильным.
Нижестоящие инстанции допустили ошибку: первая формально отказала в привлечении к субсидиарке, не оценив доводы управляющего, а вторая, наоборот, взыскала долги с директора, но так и не доказала главного: причинно-следственной связи между его действиями и банкротством компании. Кейс говорит о том, что одного искажения отчетности или нераскрытия информации о расходовании 94 млн рублей недостаточно, если кредитор все равно попал в реестр и процедура не была существенно затруднена. Суд справедливо указал, что апелляция проигнорировала доводы ответчика о направлении заемных средств на закупку рыбной продукции, а также не проверила, могли ли объективные рыночные причины привести к краху.
По сути, кассация напомнила: сначала нужно установить причину банкротства, а потом решать вопрос об ответственности контролирующего лица. Направление дела на новое рассмотрение — это требование к судам провести полноценный анализ, что в конечном счете повышает качество правосудия в делах о субсидиарной ответственности, резюмирует Антон Свистунов.
