В деле о банкротстве ООО «Вудвилль» конкурсный управляющий Дмитрий Холев обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности пятерых контролирующих лиц — Александра Хайлиса, Валерия Гопиенко, Игоря Суханова, Игоря Линева и Вячеслава Ланских. КУ указал, что ООО «Вудвилль» стало банкротом вследствие действий контролирующих лиц, в том числе из-за заключения беспроцентного займа с аффилированным ООО «Вудсервис-1», а руководители не подали заявление о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности с 2015 г. Арбитражный суд Воронежской области, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требований. Суды пришли к выводу, что сделки должника не свидетельствуют о намеренном создании неплатежеспособности, а доказательства наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не представлены. КУ и конкурсный кредитор АКБ «Пересвет» подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Центрального округа, который отменил акты нижестоящих судов, указав, что суды не установили дату объективного банкротства, не исследовали причины несостоятельности и проигнорировали имевшуюся в деле задолженность перед банком, существовавшую с 2014–2016 гг. (дело № А14-15090/2018).
Фабула
АКБ «Пересвет» (ПАО) в июле 2018 г. инициировал банкротство ООО «Вудвилль». Конкурсный управляющий Дмитрий Холев обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности пятерых контролирующих лиц: Александра Хайлиса, Валерия Гопиенко, Игоря Суханова, Игоря Линева и Вячеслава Ланских.
КУ указал, что ООО «Вудвилль» стало банкротом вследствие их действий и бездействия, в том числе из-за заключения в январе 2017 г. беспроцентного займа между ООО «Вудвилль» (займодавец) и аффилированным ООО «Вудсервис-1» (заемщик), а также иных сделок.
Кроме того, КУ сослался на неисполнение руководителями обязанности обратиться с заявлением о банкротстве не позднее февраля 2015 г. при наличии непогашенных обязательств перед банком.
Арбитражный суд Воронежской области, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требований.
КУ и АКБ «Пересвет» (ПАО) подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области и апелляционный суд пришли к выводу, что совершение ООО «Вудвилль» перечисленных в заявлении сделок не свидетельствует о виновных и противоправных действиях по намеренному созданию неплатежеспособности и не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Суды указали, что в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения сделок в июне–июле 2017 г. ООО «Вудвилль» отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и что кредиторам был причинен вред в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров.
Отклоняя довод о вредоносности договора беспроцентного займа с ООО «Вудсервис-1», суды учли пояснения Игоря Суханова о том, что на момент заключения договора ООО «Вудсервис-1» являлось успешной и платежеспособной организацией, а заемные средства направлялись на оплату аренды земельного участка для строительства в рамках проекта «Новоникольские сады», где ООО «Вудвилль» выступало основным поставщиком. Суды также учли, что решением по делу № А14-20165/2020 задолженность по договору займа была взыскана с ООО «Вудсервис».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что по п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве контролирующие лица несут субсидиарную ответственность, если должник признан банкротом вследствие их действий или бездействия. Основание ответственности по ст. 10 (в редакции закона № 134-ФЗ) по существу незначительно отличается от основания по действующей ст. 61.11, а потому разъяснения Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г. применимы к ст. 10. Этот подход сформулирован в п. 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2019).
Банкротство должника вследствие действий контролирующих лиц презюмируется, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения или одобрения контролирующим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно п. 23 постановления Пленума ВС РФ № 53 презумпцию доведения до банкротства через совершение сделок суд применяет, если сделками причинен существенный вред кредиторам — в частности, если сделки являлись значимыми для должника и одновременно существенно убыточными.
Разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в любом случае должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника (п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020)). Суд обязан оценить существенность влияния действий контролирующего лица на положение должника, проверив причинно-следственную связь между этими действиями и наступлением объективного банкротства (п. 16 постановления № 53).
Суд округа указал, что для правильного разрешения спора нижестоящим судам надлежало установить причины банкротства ООО «Вудвилль», оценить существенность влияния совершенных сделок на наступление объективного банкротства либо на ухудшение финансового положения после его наступления. Для этого необходимо было установить дату причинения вреда и дату объективного банкротства, а также размер вреда, причиненного должнику и кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций эти обстоятельства фактически не установили.
Кассация признала несоответствующим материалам дела вывод судов об отсутствии доказательств неплатежеспособности ООО «Вудвилль» на момент совершения сделок. Определением о введении наблюдения от октября 2018 г. было установлено, что уже на декабрь 2016 г. у ООО «Вудвилль» имелась задолженность перед АКБ «Пересвет» по кредитному договору от ноября 2010 г., составившая на июль 2018 г. около 112,5 млн рублей, в том числе около 104,7 млн рублей основного долга. Кроме того, в 2014–2016 гг. у ООО «Вудвилль» сложилась задолженность перед банком еще по восьми кредитным договорам, требования по которым включены в реестр.
Суд округа сослался на разъяснения п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 40 от 17 декабря 2024 г., согласно которым при наличии задолженности, превышающей пороговое значение, неплатежеспособность должника презюмируется. Включенная в реестр задолженность перед банком не погашалась на протяжении нескольких лет, поэтому суд имел возможность и обязан был самостоятельно установить дату возникновения признаков неплатежеспособности без проведения экспертизы.
Установление этой даты имеет значение как для оценки доводов о неподаче руководителями заявления о банкротстве, так и для оценки вредоносности договора беспроцентного займа с ООО «Вудсервис-1» от января 2017 г.
Сами по себе пояснения Игоря Суханова и факт взыскания задолженности по займу не создают безусловных оснований для отказа в удовлетворении требований. Даже при том что договор займа не признавался недействительным по правилам главы III.1, в случае установления факта его заключения неплатежеспособным должником в пользу аффилированного лица доводы о вредоносности сделки и роли Александра Хайлиса и Игоря Суханова подлежали детальной оценке.
При этом суд сослался на п. 20 постановления Пленума ВС РФ № 53, согласно которому суд оценивает существенность негативного воздействия контролирующего лица, а именно насколько изменилось финансовое положение должника и какие тенденции приобрели экономические показатели.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий подал заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, обосновав свои требования тем, что банкротство должника наступило вследствие действий контролирующих должниках лиц, в том числе, из-за заключения договора между должником и аффилированным лицом, а также иных сделок в период наступления признаков банкротства должника, отметил Азат Ахметов, адвокат, партнер Юридической фирмы Orchards.
Суды нижестоящих инстанций, продолжил он, в удовлетворении заявления отказали, посчитав, что факт совершения должником перечисленных в заявлении управляющего сделок не свидетельствует о виновных и противоправных действиях по намеренному созданию неплатежеспособности должника, что не может служить основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд кассационной инстанции с нижестоящими судами не согласился; направляя дело на новое рассмотрение, он обратил внимание судов на важные позиции, ранее высказанные ВС РФ в рамках иных дел о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; указал на необходимость более подробного изучения обстоятельств дела, подчеркнул Азат Ахметов.
Кассационный суд, по его словам, обратил внимание судов на необходимость при рассмотрении дел о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности использования презумпции, согласно которой, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника.
Данная презумпция переносит бремя доказывания на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, что существенно упрощает процесс доказывания оснований для привлечения лица к субсидиарной ответственности, пояснил Азат Ахметов. Так, для установления наличия или отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности судам, по его мнению, следовало:
установить дату объективного банкротства должника;
установить причины банкротства общества;
оценить существенность влияния совершенных должником сделок на наступление признаков объективного банкротства либо на ухудшение финансового положения после наступления объективного банкротства.
Только после установления всех этих обстоятельств суды могли сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, что и было отмечено судом кассационной инстанции, констатировал он.
Высказанные в постановлении суда кассационной инстанции выводы направлены на исправление ошибок нижестоящих судов в делах о привлечении к субсидиарной ответственности, позитивно влияют на судебную практику, поскольку подтверждают необходимость внимательного изучения обстоятельств наступления банкротства в каждом конкретном деле, а также использования презумпций, перераспределяющих бремя доказывания. В любом случае суд кассационной инстанции не предрешил вопрос о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, уже при новом рассмотрении суды будут устанавливать наличие либо отсутствие таких оснований.
Рассмотренное постановление Арбитражного суда Центрального округа демонстрирует устойчивый подход в практике привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, акцентируя внимание на необходимости выявления реальной даты наступления объективного банкротства, полагает Светлана Трусова (Бородкина), советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Кассационная инстанция, по ее словам, справедливо указала, что многолетнее непогашение значительной кредиторской задолженности само по себе образует презумпцию неплатежеспособности должника, что прямо корреспондирует с разъяснениями высших судебных инстанций. Нижестоящие суды допустили существенную ошибку, отказавшись устанавливать причинно-следственную связь между действиями руководителей и ухудшением финансового положения общества, ограничившись формальным подходом к оценке спорных сделок.
Позиция кассации, указала Светлана Трусова (Бородкина), подчеркивает, что даже если договор займа не был признан недействительным, его экономическая обоснованность и влияние на платежеспособность должника подлежат детальному исследованию в контексте ст. 10 Закона о банкротстве.
Данное решение, по ее мнению, формирует устойчивый тренд на отказ от пассивной судебной позиции и обязывает арбитров самостоятельно анализировать финансовую динамику компании, не перекладывая эту задачу исключительно на стороны спора. Для правоприменительной практики это означает ужесточение требований к доказыванию добросовестности контролирующих лиц и расширение процессуальных возможностей конкурсных управляющих по защите имущественных прав кредиторов. Суд четко обозначил, что продолжение заимствований в пользу аффилированных структур в условиях явной финансовой нестабильности свидетельствует о недобросовестном поведении, требующем правовой квалификации, заключила она.
В перспективе указанная правовая позиция позволит унифицировать подходы к определению момента объективного банкротства и минимизировать риски вывода активов в преддверии несостоятельности. Вместе с тем реализация данной доктрины потребует от судов первой инстанции более взвешенной оценки реальных экономических последствий конкретных операций, чтобы избежать избыточного взыскания. Тем не менее вынесенный акт заслуживает безусловной поддержки, поскольку возвращает институт субсидиарной ответственности к его изначальной цели – восстановлению баланса интересов кредиторов, нарушенного контролирующими лицами.
Согласно фактическим обстоятельствам дела, оказавшегося на рассмотрении у Арбитражного суда Центрального округа, должник выдал аффилированному лицу беспроцентный заем в размере около 40 миллионов рублей в 2017 г., сообщила Полина Лексина, партнер Юридической компании Gate.legal, при этом к декабрю 2016 г. у должника уже имелась проблемная задолженность перед банком в размере свыше 110 млн рублей по ряду кредитных договоров, первый из которых был заключен в ноябре 2010 г.
Суды нижестоящих инстанций отказывали в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, ссылаясь на платежеспособность заемщика, с которым был заключен договор в 2017 г. и соответствие экономических целей сделки интересам должника; доводы о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки были отклонены. Таким образом, суды нижестоящих инстанций, основываясь в первую очередь на доводах ответчиков, пришли к выводу об отсутствии в сделке существенного вреда имущественным правам кредиторов, резюмировала она.
Кассационный суд, в свою очередь, обратился к разъяснениям из п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, согласно которым неплатежеспособность должника предполагается при наличии у него задолженности в размере свыше предельного для принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом. Теперь, с учетом презумпции неплатежеспособности должника выдача беспроцентного займа в пользу аффилированного лица является вредоносной сделкой, на что и указывает кассационный суд, приходя к выводу о необходимости повторного рассмотрения дела, предупредила Полина Лексина.
Применение разъяснений из п. 4 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ в спорах об оспаривании сделок, или, более того, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, пока что представляется экзотичной практикой. В первую очередь, данный пункт посвящен стадии принятия банкротного дела к производству, и ключевое значение здесь имеет разъяснение, согласно которому суд может отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет временный характер финансовых затруднений. Расширительное толкование позиции Пленума, продемонстрированное в рамках данного судебного акта, приводит к ситуации, когда заключение сделок даже при наличии по сути небольшой задолженности может стать основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
