ООО «ТК Аква Вита» обратилось в суд с иском к бывшим руководителям и участникам ООО «Крепость» Наталье Суминой, Артему Корнийчуку и Олегу Румянцеву о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 220 тыс. рублей в связи с неоплатой задолженности за поставленный товар. ООО «Крепость» было исключено из ЕГРЮЛ как фактически недействующее. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, посчитав, что истец не доказал недобросовестность ответчиков. Арбитражный суд Центрального округа отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав, что бремя доказывания добросовестности при привлечении к субсидиарной ответственности лежит на контролирующих должника лицах, а не на кредиторе, который не имеет доступа к информации о деятельности должника. Суд посчитал, что нижестоящие инстанции не дали оценку представленным истцом доказательствам недобросовестности ответчиков (дело № А68-12498/2023).
Фабула
ООО «ТК Аква Вита» поставляло алкогольную продукцию ООО «Крепость». За период с 29 января 2016 г. по 29 мая 2019 г. возникла задолженность в размере 653 тыс. рублей, которая частично была погашена. Последняя партия товара на сумму 213 тыс. рублей была поставлена 29 мая 2019 г., но оплачена так и не была.
ООО «ТК Аква Вита» взыскало эту задолженность с ООО «Крепость» в суде. Товар был получен ООО «Крепость» и реализован юридическим лицам, подконтрольным Олегу Румянцеву, которые продали его конечным потребителям. При этом ООО «Крепость» фактически прекратило деятельность, не выплачивало зарплаты, налоги и страховые взносы.
В марте 2022 года ООО «ТК Аква Вита» получило исполнительный лист, но взыскать долг не удалось, поскольку должник был исключен из ЕГРЮЛ. В связи с этим ООО «ТК Аква Вита» обратилось в суд с иском о привлечении Натальи Суминой, Артема Корнийчука и Олега Румянцева к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд Тульской области отказал в иске, апелляция оставила решение без изменения. ООО «ТК Аква Вита» обратилось с кассационной жалобой в суд округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тульской области и Двадцатый арбитражный апелляционный суд отказали ООО «ТК Аква Вита» в привлечении Суминой, Корнийчука и Румянцева к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Крепость».
Суды исходили из того, что само по себе наличие непогашенной задолженности у ООО «Крепость» перед ООО «ТК Аква Вита» не доказывает вину ответчиков в ее неоплате и не свидетельствует об их недобросовестности. Истец должен доказать недобросовестность или неразумность действий контролирующих лиц, которые привели к невозможности погашения долга. Однако, по мнению судов, ООО «ТК Аква Вита» этого не сделало.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа не согласился с выводами нижестоящих судов.
По общему правилу кредитор не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих лиц, которые могут ограничить его по своему усмотрению. В связи с этим при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться с учетом объективно неравных возможностей сторон.
Если кредитор подтвердил наличие и размер долга, признаки недействующего должника, контроль ответчиков над ним и их отказ в предоставлении информации о деятельности организации, то этого по общему правилу достаточно для перехода бремени доказывания на контролирующих лиц. Сокрытие ими сведений о причинах неисполнения обязательств предполагает их интерес в укрывательстве собственных противоправных действий.
ООО «ТК Аква Вита» представило доказательства исключения должника из ЕГРЮЛ, наличия долга, подтвержденного судебным актом, контроля ответчиков над ООО «Крепость», а также их отказа от предоставления информации о деятельности общества. При этом ответчики заняли пассивную позицию — представили лишь формальные отзывы, не пояснили причины неоплаты долга и не опровергли доводы истца.
Также кассационный суд установил, что товар, поставленный истцом, был реализован организациям, подконтрольным Олегу Румянцеву, которые продали его и получили оплату. Однако должнику деньги перечислены не были. При этом нижестоящие инстанции не дали оценки этому обстоятельству.
Кроме того, окружной суд раскритиковал вывод судов о вине истца в пропуске срока предъявления исполнительного листа, поскольку ООО «ТК Аква Вита» обращало внимание, что несвоевременное получение листа связано с его ошибочным направлением Арбитражным судом Московской области самому должнику, а предыдущие исполнительные производства были окончены в связи с невозможностью установить местонахождение ООО «Крепость» и его имущества.
Суд также указал, что доводы истца о фактическом прекращении деятельности должника (неуплата зарплат, налогов, страховых взносов), продаже товарных остатков, отсутствии подтвержденной ответчиками передачи власти в ООО «Крепость» от Олега Румянцева другим лицам не получили должной оценки при разрешении спора.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил решение Арбитражного суда Тульской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Кассация еще раз расставила приоритеты – при споре о субсидиарной ответственности именно контролирующее лицо, а не кредитор, должно «разворачивать карты» и демонстрировать добросовестность своих управленческих решений, отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Выводы суда, по его словам, понятны: если (1) долг очевиден и подтвержден, (2) должник не препятствовал «выводу» его из правового поля путем исключения компании из ЕГРЮЛ, (3) КДЛ сохраняло фактический контроль и (4) не представило вразумительных документов о хозяйственной логике своих действий, вступает в силу презумпция недобросовестности. Кассационный суд последовательно уловил логику Конституционного Суда (постановление от 7 февраля 2023 г. № 6-П) и Верховного Суда последних лет: если компания исключена из ЕГРЮЛ, а кредитор предъявил вступивший в силу судебный акт и продемонстрировал, что у должника пустой баланс и нет активов, то именно контролирующему лицу надо раскрыть всю финансовую информацию и объяснить, куда ушли деньги.
Для кредиторов это стратегический подарок: вместо дорогостоящего «пазла» по сбору косвенных доказательств достаточно зафиксировать четыре «маркера» – бремя детального опровержения переходит на директора или бенефициара. Суд тем самым окончательно разрушает старую риторику ответчиков: «кредитор не доказал нашу недобросовестность». Теперь достаточно четких обстоятельств (долг, исключение из ЕГРЮЛ, контроль, отсутствие информации) – и бремя доказывания переходит на топ-менеджеров и бенефициаров. Суд также справедливо сформулировал принцип распределения бремени доказывания: кредитор не должен гадать, почему менеджеры приняли те или иные решения, и искать бумаги, которых у него нет. Если контролирующее лицо заявляет, что действовало добросовестно, оно само обязано показать документы и логику своих действий, вместо того чтобы выдвигать версии и заставлять оппонента их опровергать.
Отсюда вывод такой, что тактика «молчаливой стены» больше не должна работать. Любое отсутствие разумных объяснений считывается как недобросовестность. Для КДЛ новая реальность означает необходимость постоянного «комплаенс-архива» (деловые планы, финансовые модели, переписки с контрагентами). Иначе даже формально корректные сделки могут интерпретироваться через призму злоупотребления правом, резюмировал он.
Сергей Шевченко, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company, оценил позицию суда кассационной инстанции как законную и обоснованную.
По его словам, суд кассационной инстанции, сославшись на выработанные правовые подходы Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ, указал на справедливое распределение бремени доказывания между кредитором и контролирующим лицом исключенной из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность перед таким кредитором. Стандарт разумного и добросовестного поведения контролирующего лица предполагает сохранение информации о деятельности должника и раскрытие такой информации, в том числе применительно к должнику, исключенному из ЕГРЮЛ.
Кредитору, обратившемуся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков), достаточно привести минимально необходимый перечень обстоятельств для переноса бремени доказывания отсутствия виновных действий на контролирующее должника лицо. При этом, при отказе или уклонении контролирующего лица от предоставления суду доказательств в отношении хозяйственной деятельности должника либо в даче неполных пояснений суды вправе исходить из презумпции противоправных виновных действий контролирующего лица, подчеркнул он.
В целом изложенные в постановлении суда кассационной инстанции выводы отражают тренд на справедливое распределение бремени доказывания. Контролирующее должника лицо, которое было исключено из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед кредитором, не может ограничиться доводом об отсутствии у него документов и представить формальные пояснения. Для избежания привлечения к ответственности контролирующее лицо не может занимать пассивную позицию, а, напротив, должно представить максимально возможные пояснения, доказав свою добросовестность части ведения предпринимательской деятельности.
Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, также констатировала, что кассационная инстанция придерживается подходов о распределении бремени доказывания, закрепленных Верховным и Конституционным Судом РФ.
Судебная практика выработала упрощенный стандарт доказывания для кредиторов по данной категории споров. Если юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, а контролирующие лица уклоняются от пояснений или не представляют документы, то бремя доказывания законности своих действий возлагается на них (см. постановление КС РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, от 7 февраля 2023 г. № 6-П; п. 56 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017).
Как разъяснено в постановлении КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, продолжила она, при недобросовестном поведении контролирующего лица и невозможности кредитора получить доступ к информации о должнике обязанность опровергать предъявленные требования ложится на ответчика (см. также определения ВС РФ от 21 февраля 2025 г. по делу № А40-113828/2023 (№305-ЭС24-22290); от 10 апреля 2025 г. по делу № А53-48051/2023 (308-ЭС24-21242); от 16 апреля 2025 г. по делу № А40-277055/2023 (№305-ЭС24-24042); от 25 апреля 2025 г. по делу №А56-114578/2022 (№307-ЭС24-22013)). Таким образом, суд кассационной инстанции «наказал» ответчиков за их пассивное поведение и нераскрытие информации о деятельности общества, подытожила она.
