Джамиля Зуйкова | PROбанкротство

Судебная практика выработала упрощенный стандарт доказывания для кредиторов по данной категории споров. Если юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, а контролирующие лица уклоняются от пояснений или не представляют документы, то бремя доказывания законности своих действий возлагается на них (см. постановление КС РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, от 7 февраля 2023 г. № 6-П; п. 56 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017).

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: контролирующие лица обязаны доказывать свою добросовестность

17 июня

116

К сожалению, нередко арбитражные управляющие прибегают к практике массового предъявления требований о возмещении убытков за любые действия и бездействие, совершенные в преддверии банкротства. Между тем директор не должен нести ответственность в случаях, когда его действия были добросовестными и разумными. В противном случае, создается правовая неопределенность, при которой практически любые действия руководителя, совершенные в преддверии банкротства, могут быть впоследствии оспорены, а с него самого взысканы убытки. На практике, несмотря на презумпцию добросовестности, закрепленную в гражданском праве, руководителям приходится активно доказывать отсутствие вины и соблюдение принципа разумности своих решений. Молчание или пассивная позиция в таких делах могут быть расценены не в их пользу.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация сопоставила риск предпринимательской деятельности и субсидиарную ответственность

10 июня

492

Кассационная инстанция верно отметила, что ответчик не может быть признан контролирующим должника лицом только на том основании, что он состоит в отношениях родства или свойства с членами органов управления должника. Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении). Суды должны устанавливать именно степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: вывод активов карается, но соразмерно масштабам содеянного

6 июня

417

Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на то, что смысл применения презумпции о непередаче документов состоит в том, что бенефициар заинтересован в сокрытии следов содеянного, ввиду чего не осуществляет передачу документов. Таким образом, непередача руководителем документов является недобросовестным поведением, цель которого – скрыть информацию об имуществе и совершенных сделках во избежание их оспаривания, истребования имущества обратно в конкурсную массу должника.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: неправомерное поведение контролирующего лица — ключевой фактор ответственности

28 мая

449

Внебанкротная субсидиарная ответственность стала частым гостем в Верховным Суде РФ. И начало 2025 г. – тому подтверждение. Верховный Суд неоднократно обращал внимание на необходимость правильного распределение бремени доказывания. В аналогичном деле (определение ВС РФ от 11 февраля 2025 г. по делу № А66-9932/2023 (№ 307-ЭС24-18794 (5,6)) ВС РФ направил спор на новое рассмотрение в связи с неправильным распределением нижестоящими судами бремени доказывания (со ссылкой на постановление КС РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П).

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Контролирующее лицо несет бремя опровержения доводов о субсидиарной ответственности

22 мая

821

Критерий добросовестности – ключевой при рассмотрении дела о банкротстве: суд проверяет, не злоупотреблял ли гражданин своими правами, не прятал ли активы и не создавал ли фиктивную задолженность. Наращивание долгов перед 21 микрофинансовой организацией незадолго до банкротства не является добросовестным и разумным поведением.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Должник не смог списать долги через процедуру банкротства

14 мая

969

В рассматриваемом споре «номинальный КДЛ» в полном объеме раскрыл имеющуюся у него информацию относительно лиц, фактически определявших действия должника, не уклонялся от дачи пояснений и содействовал установлению фактических обстоятельств дела. Смысл и предназначение номинального контролирующего лица состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. При этом бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения (определение Верховного Суда РФ от 23 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249(2,3) по делу № А40-303933/2018).

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Номинальный директор может избежать ответственности, раскрыв сведения о бенефициарах

13 мая

680

Наличие у юридического лица номинального руководителя, формально входящего в состав его органов, но не осуществлявшего фактическое управление, не является основанием для освобождения от ответственности фактического руководителя, оказывающего влияние на должника в отсутствие соответствующих формальных полномочий. По общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно: необходимой причиной банкротства, неподачи заявления о банкротстве выступают как бездействие номинального руководителя, уклонившегося от осуществления обязанности по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, так и действия (бездействие) фактического руководителя, оказавшего непосредственное влияние на принимаемые управленческие решения, имущественную сферу должника.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: экс-директор платит по долгам, если назначил номинала для ухода от кредиторов

22 апреля

794

Банкротство компании может развиваться по нескольким сценариям. Нельзя исключать вариант с «контролируемым» банкротством. Возможно, что компания начала заранее готовиться к своему банкротству и просудила задолженность относительно независимых лиц. Либо допустим стандартный вариант прокредиторского банкротства с несколькими крупными кредиторами, например банками или ФНС. Также вероятен вариант с восстановлением платежеспособности должника с помощью реабилитационных процедур, предоставлением отсрочки/рассрочки или заключением мирового соглашения.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Бизнесмен банкротит российскую одежную сеть Incity

21 апреля

728

По спорам о привлечении к субсидиарной ответственности суды придерживаются позиции, что «существует высокая вероятность того, что в дальнейшем КДЛ продолжат действовать недобросовестно и по этой причине после определения размера ответственности каждого из них без принятия испрашиваемых обеспечительных мер взыскание сумм возмещения вреда будет существенно затруднено, что причинит ущерб кредиторам банка» (определение ВС РФ от 16 января 2020 г. № 305-ЭС19-16954 по делу № А40-168999/2015). Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако сам по себе факт нахождения КДЛ на территории РФ не обеспечивает реального исполнения судебного акта. Обеспечительные меры в виде запрета на выезд могут быть замены на: внесение денежных средств на депозит суда; поручительство; банковскую гарантию. Сумма встречного обеспечения должна быть соразмерна имущественному требованию, в обеспечение которого оно предоставляется. Оценка соразмерности производится арбитражным судом в числе прочего с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, в отношении которого заявитель просит наложить арест (п. 47 постановления Пленума ВС РФ №15).

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Запрет на выезд банкирам: новый тренд в спорах о субсидиарной ответственности

15 апреля

1368

Таким образом, природа происхождения денежных средств (наличие/отсутствие материнского капитала), за счет которых было куплено имущество, не имеет правового значения для целей исключения из конкурсной массы, поскольку единственное жилье изначально не подлежит включению в конкурсную массу, ввиду чего привлечение к участию в деле дополнительных лиц в виде жены и дочери должника представляется излишнем. Более того, из материалов дела не следует, что у должника было в собственности иное жилое помещение. Хотя имеется указание, что он в указанном помещении не проживал, что, видимо, и породило определённые сомнения у нижестоящих судов.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: суды должны исследовать покупку банкротом квартиры на маткапитал

8 апреля

939

Среди причин роста внесудебных банкротств можно выделить относительно «положительные» причины, связанные с упрощением процедуры внесудебного банкротства для граждан и распространением их осведомленности о таком механизме, так и «отрицательные» причины в виде высокой инфляции, высокой ставки по кредитам, роста курса валют и сложившейся экономической ситуации в стране.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

В 2024 г. россиянам списали в пять раз больше долгов через внесудебное банкротство

24 марта

809

В моей личной практике был один подобный случай (дело № А40-176255/2022). При полном возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, в привлечении к субсидиарной ответственности судами должно быть отказано ввиду отсутствия оснований и дело о банкротстве должно быть прекращено. Согласно ст. 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в РТК, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Согласно п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных п. 2 ст. 81, п. 2 ст. 95 и п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей. Однако в судебной практике важное значение имеет погашение не только кредиторской задолженности, но и текущих требований должника. Хоть это и не является обязательным требованием, но суды крайне положительно смотрят на это.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Суд прекратил спор о субсидиарке экс-топов ПФС-Банка на 578 млн из-за погашения долгов

19 марта

773

Однако в рассматриваемом споре мнимость договора вызывала обоснованные сомнения. И в нарушении положений постановления Пленума ВС РФ № 40 нижестоящими судами не была дана оценка возможности лица совершить оплату по договору, не было подтверждено финансовое состояние кредитора. Также исходя их фабулы дела, должник и кредитор являются заинтересованными лицами, являются участниками инвестиционного проекта по строительству многоквартирного жилого дома на земельных участках. Для заинтересованных лиц установлен повышенный стандарт доказывания того, что требование такого лица не является компенсационным финансированием. Учитывая вероятность заявления в деле о банкротстве мнимых требований, суды выработали обширную практику по установлению реальности хозяйственных отношений и наличия разумных экономических мотивов совершения кредитором сделки.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: при отсутствии мнимости сделки требование кредитора включается в реестр

5 марта

1217

В одном из таких дел (дело об изъятии активов АО «Макфа») я представляла интересы бизнеса и была свидетелем жесткой позиции судов о неприменении сроков исковой давности и допустимости изъятия имущества у 47 ответчиков по спору. В связи с чем каждая передача Верховному Суду РФ по такого рода искам является значимым событием для юридического сообщества. Настоящее дело относится к третьему виду исков - приватизационные иски. Его особенностью является наличие мирового соглашения, утвержденного в рамках процедуры банкротства завода, во исполнение которого и был передан земельный участок. Заявитель по спору правомерно разделяет преюдициальность судебного акта и его обязательность к исполнению. Вступление в законную силу итогового судебного акта влечет правовые последствия, общеобязательные для исполнения всеми органами государственной власти, юридическими и физическими лицами. Преюдициальность же не позволяет в другом деле с тем же субъектным составом оспаривать установленные судом фактические обстоятельства.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

ВС исследует преюдицию банкротных актов для споров о законности приватизации земли

26 февраля

1281

В предмет доказывания по данной презумпции входят следующие обстоятельства: 1) отнесение конкретного лица к лицам, на которых возложена обязанность по организации ведения или ведению бухгалтерского учета и хранению документов; 2) документально подтвержденный факт непередачи КДЛ бухгалтерской и иной первичной документации должника КУ в предусмотренные законом сроки; 3) обстоятельства, свидетельствующие о том, что отсутствие указанной документации препятствует дальнейшему производству по делу о банкротстве должника, в том числе, обстоятельства, затрудняющие формирование конкурсной массы; 4) причинно-следственная связь между действиями лица и наступлением негативных последствий (презюмируется); 5) вина в действиях КДЛ (презюмируется); 6) размер субсидиарной ответственности.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

Кассация: суды должны устанавливать влияние непереданных документов на ход банкротства

3 февраля

1415

Верховный Суд РФ три раза высказывался по существу по спорам о субсидиарной ответственности после исключения налоговым органом. В двух делах бенефициары были привлечены к ответственности под лозунгом «закончил бизнес – убери за собой» (определение ВС РФ № 305-ЭС23-29091 от 26 апреля 2024 г. по делу № А40-165246/2022 и определение ВСРФ № 305-ЭС24-809 от 27 июня 2024 г. по делу № А41-76337/2021). В недавнем декабрьском деле ВС РФ встал на защиту интересов ответчика и отказал в привлечении к субсидиарной ответственности после исключения из ЕГРЮЛ ввиду пропуска срока исковой давности (определение ВС РФ от 19 декабря 2024 г. по делу № А70-5924/2023 (№ 304-ЭС24-19908)). В рассматриваемом деле нижестоящие суды переложили на заявителя чрезмерное бремя доказывания всех обстоятельств спора, более того, суды указали на то, что «Общество не представило документы, подтверждающие наличие у компании денежных средств или иных активов, за счет которых оно могло бы получить исполнение, в том числе в рамках процедур банкротства.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

ВС разъяснит бремя доказывания по субсидиарке за долги исключенной из ЕГРЮЛ фирмы

26 декабря

1319

Отказ судов во взыскании убытков с добросовестных директоров является положительной тенденцией. К сожалению, сейчас распространены случаи, когда арбитражные управляющий поголовно взыскивают убытки за все совершенные сделки и/или пытаются оспорить сделки, взыскав деньги с более платежеспособного контрагента. В рассматриваемом споре судами установлено, что "должником предпринимались действия для урегулирования разногласий, возникших в рамках правоотношений, возникших из договора поставки № ВТК-042/17-1492, что, как обоснованно отметили суды, свидетельствует об отсутствии в действия генерального директора Шиянова Р. В. признаков противоправного поведения, в возникшей ситуации должник действовал добросовестно и разумно". Суды обоснованно указали, что ссылка конкурсного управляющего на пропуск срока исковой давности применительно к истребованию имущества из владения АО "Воентелеком" не может быть принята в качестве относимого и допустимого доказательства причинения Шияновым Р. В. убытков, поскольку конкурсным управляющим не исчерпаны способы защиты нарушенного права.

Джамиля Зуйкова

старший юрист

АС МО: негативные последствия не всегда свидетельствуют о недобросовестности директора

6 ноября

1133