ООО «Выборгская нерудная компания» с 10.02.2022 по 25.02.2022 перечислило Дмитрию Морозу 8,1 млн рублей. Конкурсный управляющий Мария Стрежнева обратилась в суд с заявлением о признании этих платежей недействительными, указав на безвозмездность и на причинение вреда кредиторам. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, установив, что платежи были произведены во исполнение корпоративного договора. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения. Мария Стрежнева обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на неполное исследование обстоятельств и на осведомленность Дмитрия Мороза о финансовом состоянии должника. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки наличия у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами (А56-132277/2022).
Фабула
ООО «Выборгская нерудная компания» с 10.02.2022 по 25.02.2022 перечислило в пользу Дмитрия Мороза 8,1 млн рублей. При этом в январе 2023 года суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Выборгская нерудная компания». В октябре 2023 года была введена процедура наблюдения. А в апреле 2024 года ООО «Выборгская нерудная компания» было признано банкротом.
Конкурсный управляющий Мария Стрежнева обратилась в суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками, указав на их безвозмездность и на причинение вреда кредиторам.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Мария Стрежнева обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что между Олегом Клименко и Дмитрием Морозом 19.01.2022 был заключен корпоративный договор. По условиям договора Дмитрий Мороз за счет своих деловых связей обязался обеспечить поступление денежных средств от третьего лица.
Суды установили, что в период с 01.02.2022 по 15.02.2022 АО «Арта Групп» перечислило ООО «Выборгская нерудная компания» 21,3 млн рублей. ООО «Выборгская нерудная компания» в свою очередь перечислило Дмитрию Морозу 8,1 млн рублей.
Суды, исходя из совокупности обстоятельств спора, в том числе наличия расписки от 25.02.2022 о получении денежных средств в счет исполнения обязательств по корпоративному договору, пришли к выводу, что спорные платежи были произведены во исполнение корпоративного договора.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что факт того, что спорные платежи были произведены во исполнение действующего корпоративного договора, сам по себе не свидетельствует о безусловном отсутствии оснований для признания их недействительными сделками. По условиям корпоративного договора от 19.01.2022 платежи по нему осуществляются за счет свободных денежных средств компаний, в том числе ООО «Выборгская нерудная компания». Вместе с тем суды не проверили, имелись ли у ООО «Выборгская нерудная компания» на момент совершения спорных платежей неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, а также возможно ли отнести перечисленные денежные средства к свободным средствам ООО «Выборгская нерудная компания».
Суды не учли, что исполнение должником корпоративных обязательств не может производиться в ущерб интересам независимых кредиторов при их наличии. Кроме того, суды не дали правовую оценку условиям корпоративного договора от 19.01.2022 о сохранении у Дмитрия Мороза права удерживать банк-клиент и контролировать и согласовывать все платежи компаний АО «АртаГрупп», ООО «ВНК», ООО «Прилужская» и других. Конкурсный управляющий указывал, что указанное условие свидетельствует об осведомленности Дмитрия Мороза о финансовом состоянии ООО «Выборгская нерудная компания».
Окружной суд подчеркнул, что выводы судов об отсутствии оснований для признания рассматриваемых платежей недействительными сделками преждевременны.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Кассация обоснованно не согласилась с тем, что ссылки на корпоративный договор достаточно для отказа в оспаривании платежей, полагает Никита Минимулин, кандидат юридических наук, адвокат, партнер юридической компании Equal Legal Partners. Участники вправе договориться об условиях выхода из бизнеса, но не могут перекладывать расходы на кредиторов компании. В данном случае договор прямо предусматривал выплаты из свободных денежных средств обществ, поэтому суды должны были выяснить, были ли такие средства у должника, поясняет эксперт. Само наличие денег на счете еще не означает, что их можно направить на расчеты с бывшим участником без ущерба для исполнения обязательств перед контрагентами.
Существенно и то, что получатель сохранил право контролировать и согласовывать платежи через «банк-клиент». При таких условиях прекращение его участия в обществе само по себе не позволяет сделать вывод, что он не знал о финансовых проблемах компании. Этот вопрос требует оценки фактического доступа к информации и условий корпоративного договора. При этом кассация не признала платежи недействительными: спор возвращен на новое рассмотрение, и основания для возврата денег еще предстоит установить.
Постановление не означает, что любая задолженность перед контрагентами исключает расчеты по корпоративному договору, подчеркивает Никита Минимулин. Значение судебного акта для практики, по его словам, состоит в том, что суды должны проверять, за чей счет фактически исполнены договоренности участников и как выплаты повлияли на возможность рассчитаться с кредиторами. В подобных спорах управляющим следует подтверждать состояние расчетов на дату каждого платежа и осведомленность получателя о положении должника. Участникам же при согласовании выхода из бизнеса стоит учитывать, что условие о выплатах из средств компании не гарантирует возможности сохранить полученные деньги при ее последующем банкротстве.
Суд округа обоснованно указывает, что выплаты, совершенные во исполнение корпоративного договора в период подозрительности, подлежали оценке с точки зрения причинения ими вреда независимым кредиторам и осведомленности получателя о неплатежеспособности должника, комментирует Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Именно эти два обстоятельства, не исследованные нижестоящими судами, и стали основанием для отмены принятых актов и направления спора на новое рассмотрение. Кассационный суд сформулировал для нижестоящих судов не только указания о дополнительной проверке обстоятельств и доводов сторон, но и выводы по ним — например, о том, что в конкретном деле получатель выплат был осведомлен о предбанкротном состоянии должника. Это позволяет обоснованно предположить, что при новом рассмотрении заявление конкурсного управляющего об оспаривании совершенных выплат, скорее всего, будет удовлетворено.
Но в этом деле важно, что суд округа не исключает полностью допустимость подобных выплат даже в период подозрительности — главным ориентиром, на который кассация обращает внимание, является их источник, акцентирует внимание Павел Новиков. Если при новом рассмотрении будет доказано, что платежи совершены из «свободных средств», как это предусмотрено корпоративным договором, и интересы независимых кредиторов не пострадали, оснований для их недействительности не усматривается, резюмирует он.
Суд округа в комментируемом постановлении указал на недопустимость осуществления выплат по корпоративному договору в ущерб независимым кредиторам, говорит Михаил Ковалев, ведущий эксперт юридической компании «Центр по работе с проблемными активами». В таком случае фактически кризисное предприятие преимущественно удовлетворяет требования из корпоративных отношений, не исполняя при этом обязательства перед иными кредиторами.
Заслуживает внимания, с точки зрения эксперта, также тот факт, что ранее конкурсному управляющему было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным самого корпоративного договора, на основании которого впоследствии были произведены оспариваемые платежи. Однако наличие и действительность обязательства перед участником общества сами по себе не должны защищать его право на преимущественное удовлетворение требования, указывает Михаил Ковалев.
В условиях, когда общество не способно удовлетворить требования независимых кредиторов, погашение требования одного из участников приводит к уменьшению имущественной массы и причинению таким образом вреда кредиторам. Суд округа отдельно указал, что по условиям корпоративного договора платежи по нему должны осуществляться за счет свободных денежных средств общества. Судами не исследовалось, произведена ли выплата за счет свободных средств или они изымались из оборота в ущерб обществу и его кредиторам с учетом того, что менее чем через год после проведения платежей была возбуждена процедура банкротства общества.
