ООО «Крым Марин Сервис» в ходе налоговой проверки выявило, что в 2018 г. перечислило ООО «Молния» 17,7 млн рублей за несуществующие поставки товаров. После исключения ООО «Молния» из ЕГРЮЛ в 2023 г. за недостоверность сведений, ООО «Крым Марин Сервис» обратилось с иском о привлечении Виталия Цветкова к субсидиарной ответственности как бывшего директора компании-должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, указав на недобросовестность Цветкова и отсутствие реальных хозяйственных операций. Кассационный суд отменил решения нижестоящих судов, указав, что не доказана причинно-следственная связь между действиями Цветкова и утратой денежных средств. ООО «Крым Марин Сервис» само подписывало фиктивные документы и не предъявляло претензий ООО «Молния» в течение трех лет после выявления нарушений (дело № А56-59577/2024).
Фабула
В период с сентября по ноябрь 2018 г. ООО «Крым Марин Сервис» перечислило на счет ООО «Молния» 17,7 млн рублей в качестве оплаты за товар и оборудование. В ходе выездной налоговой проверки в 2021 г. было установлено, что реальные хозяйственные взаимоотношения между компаниями отсутствовали, сделки являлись фиктивными, а деньги были выведены через организации-посредники.
ООО «Молния» было исключено из ЕГРЮЛ 10 ноября 2023 г. по решению регистрирующего органа в связи с наличием недостоверных сведений. На момент исключения в реестре содержались записи о недостоверности адреса компании, сведений о генеральном директоре Евгении Большеве и об участнике Виталии Цветкове.
Конкурсный управляющий ООО «Крым Марин Сервис», признанного банкротом в июне 2023 г., обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цветкову о взыскании 17,7 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Цветков являлся генеральным директором ООО «Молния» с февраля 2018 по февраль 2019 г. и единственным участником с августа 2018 года до исключения компании из ЕГРЮЛ.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Цветков обратился в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск в полном объеме. Суд исходил из того, что Цветков как лицо, контролировавшее ООО «Молния» в период совершения фиктивных сделок, способствовал выводу активов ООО «Крым Марин Сервис» посредством получения денежных средств без встречного предоставления товаров.
Отсутствие реальных поставок подтверждается актом налоговой проверки от 25 июня 2021 г., согласно которому деньги были перечислены за несуществующие товары и впоследствии выведены через организации-посредники.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции о недобросовестности Цветкова и подчеркнул, что ответчик, не явившийся в судебное заседание, не представил возражений и доказательств реальности хозяйственной деятельности ООО «Молния». Суд также отказал в приобщении дополнительных документов, представленных Цветковым в апелляционной инстанции.
Оба суда применили п. 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия отказа основного должника от исполнения обязательства, и на контролирующих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинную связь между ними и вину правонарушителя.
Необходимым условием привлечения контролирующего лица к ответственности является установление причинно-следственной связи между его действиями и неполучением кредитором исполнения. Механизм привлечения к ответственности руководителя вместо самого юридического лица имеет экстраординарный характер и требует тщательной оценки всех обстоятельств.
Кассационная инстанция обратила внимание на выводы налоговой проверки, которые нижестоящие суды не учли в полной мере. В акте проверки указывалось на подписание документов обеими сторонами сделки, представление ООО «Крым Марин Сервис» акта сверки расчетов с ООО «Молния» за третий квартал 2018 г., а также на заведомую осведомленность должностных лиц ООО «Крым Марин Сервис» об отсутствии реальных поставок.
Суд особо отметил умышленные действия директора ООО «Крым Марин Сервис» Андрея Гавриленко, выразившиеся в представлении налоговых деклараций с заведомо ложными сведениями с целью уклонения от уплаты налогов. Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что руководство ООО «Крым Марин Сервис» было осведомлено о фиктивном характере сделок.
Важным обстоятельством, на которое указал окружной суд, является отсутствие доказательств предъявления ООО «Крым Марин Сервис» каких-либо претензий к ООО «Молния» в период с 2020 по 2023 г. После окончания налоговой проверки, выявившей факты перечисления денег без встречного предоставления, и вплоть до исключения ООО «Молния» из ЕГРЮЛ в ноябре 2023 г., кредитор не предпринимал никаких мер по возврату безосновательно перечисленных средств.
Суды оставили без внимания эти обстоятельства, которые могут иметь значение для оценки наличия причинно-следственной связи между действиями Цветкова и утратой ООО «Крым Марин Сервис» денежных средств. Бездействие кредитора в течение трех лет может свидетельствовать о том, что утрата средств произошла не только по вине контролирующего должника лица.
Непредставление Цветковым возражений и доказательств добросовестности не может служить достаточным основанием для возложения на него субсидиарной ответственности. Выводы нижестоящих судов о наличии элементов объективной стороны гражданского правонарушения нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам.
Предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине в результате недобросовестных или неразумных действий.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
По мнению Виталия Медко, управляющего партнера Юридической фирмы «Медко Групп», Арбитражный суд Северо-Западного округа при рассмотрении кассационной жалобы В.А. Цветкова по делу № А56-59577/2024 верно обратил внимание нижестоящих судов на то, что при установлении ответственности за вывод активов из «Крым Марин Сервис» необходимо оценить противоправное поведение не только компании-получателя ООО «Молния», но и контролирующих лиц «Крым Марин Сервис».
Последние, очевидно, допустили перечисление значительной суммы денежных средств (более 17 млн руб.) в отсутствие какого-либо встречного предоставления, не предпринимали действий по ведению судебно-претензионной работы, направленной на получение денежных средств от ООО «Молния», в том числе после сделанных налоговым органом выводов о фиктивности сделки с ООО «Молния».
Очевидно, что дело требует повторного рассмотрения с установлением всего круга ответственных лиц, участвовавших в выводе активов ООО «Крым Марин Сервис», и привлечением их к субсидиарной ответственности в солидарном порядке, заключил он.
