В рамках банкротства АО «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» конкурсный управляющий Дмитрий Ермошин оспорил выплату дивидендов акционеру — ПАО «Восточный экспресс банк», владевшему 4,99 процента уставного капитала. Спорной стала выплата от 29 июня 2020 года на сумму 1,3 млн рублей, начисленная по итогам 2019 года, при том что общий объем выплат банку за период составил около 7,5 млн рублей.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной, установив неплатежеспособность должника с 15 апреля 2020 года и заинтересованность банка как акционера. Апелляция определение отменила, сославшись на стабильное финансовое положение должника по бухгалтерской отчетности и незначительность выплаты.
Окружной суд не согласился с апелляцией, указав, что неплатежеспособность определяется наличием неисполненных обязательств, попавших в реестр, а не показателями отчетности. А также на то, что выплатой без встречного предоставления причинен вред кредиторам. При этом суд отметил, что владение менее 20 процентами акций не делает банк заинтересованным лицом, а вопрос его осведомленности о цели причинения вреда и фактической аффилированности нижестоящие суды не исследовали.
Поскольку спор требовал нового рассмотрения, но производство по делу о банкротстве к моменту кассации было завершено, заявление было оставлено без рассмотрения. Кассация настаивала на ошибочности вывода апелляции о платежеспособности должника, ссылаясь на лавинообразный рост кредиторской задолженности до 3,2 млрд рублей и на преюдициальные судебные акты о признании недействительными платежей другому акционеру (дело № А43-26549/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве АО «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» конкурсный управляющий Дмитрий Ермошин обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ПАО «Восточный экспресс банк» и Игорю Есину о признании недействительными решений общего собрания акционеров о выплате дивидендов и перечислений на общую сумму 7,5 млн рублей, совершенных с 13 декабря 2018-го по 29 июня 2020 года.
Банк до 29 июля 2020-го владел 1710 обыкновенными акциями, что соответствовало 4,9905 процента уставного капитала. Оставшейся частью капитала владело ООО «НИПАК». На основании решений собраний акционеров общество в период с 16 апреля 2019-го по 29 июня 2020 года перечислило дивиденды Есину как представителю банка и непосредственно банку. Платежным поручением от 29 июня 2020 года произведена выплата 1,3 млн рублей, начисленных по итогам 2019 года.
Дело о банкротстве возбуждено в августе 2021 года по заявлению ООО «Технология», в ноябре 2022 года общество признано банкротом. Конкурсный управляющий счел, что выплата дивидендов произведена при наличии у общества признаков неплатежеспособности, и оспорил сделки. Суд первой инстанции в октябре 2024 года частично удовлетворил заявление, признав недействительной выплату 29 июня 2020-го. Апелляция в ноябре 2025 года это определение отменила и в удовлетворении заявления отказала. Не согласившись с апелляцией, Ермошин пожаловался в суд округа, указав на несоответствие выводов о платежеспособности должника материалам дела.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Нижегородской области установил, что оспариваемые сделки, включая выплату 29 июня 2020 года, совершены в период подозрительности по статье 61.2 Закона о банкротстве. Суд указал, что начиная с 15 апреля 2020-го у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Промторг» на 4,7 млн рублей, ООО «Инжиниринговый центр ФосАгро», АО «Философия красоты и здоровья», ООО «Стеллар Констракшн» на 15,4 млн рублей и ООО «Инжиниринговый центр "Горэлтех"». Эта задолженность не была погашена и вошла в реестр, поэтому суд признал общество неплатежеспособным на момент выплаты. Установив, что банк является акционером, суд признал его заинтересованным лицом, осведомленность которого о цели причинения вреда предполагается, и признал выплату 1,3 млн рублей недействительной.
Первый арбитражный апелляционный суд определение отменил и в удовлетворении заявления отказал полностью. На основе анализа бухгалтерской отчетности за 2018-й и 2019 годы суд заключил, что чистая прибыль должника превышала сумму начисленных дивидендов, активы превышали обязательства, а значит, общество находилось в стабильном финансовом положении и препятствий для выплаты по статье 43 Закона об акционерных обществах не было.
Апелляция также указала, что в период сделки должник вел активную хозяйственную деятельность, осуществлял массовые денежные переводы, исполнительные производства в отношении него отсутствовали, а наличие долга перед отдельными кредиторами само по себе не доказывает неплатежеспособность. Учитывая выход банка из состава акционеров и незначительный размер выплаты, суд счел, что сделка не является значимой и убыточной, вред кредиторам не доказан, а аффилированность при отсутствии вреда правового значения не имеет.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа не согласился с выводами апелляции. Суд указал, что предметом спора является выплата корпоративного характера, которая по своей природе не предполагает встречного исполнения. При установлении признака совершения сделки в условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества по абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве такая выплата предполагает наличие у нее цели причинения вреда.
Окружной суд напомнил, что согласно абзацу тридцать шестому статьи 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, причем недостаточность средств предполагается, пока не доказано иное.
Суд сформулировал ключевой подход. Для целей конкурсного оспаривания подозрительных сделок наличие у должника на момент сделки неисполненных обязательств, в том числе с наступившим сроком, которые не были исполнены впоследствии и требования по которым включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности в период заключения сделки.
Окружной суд прямо указал, что, вопреки выводу апелляции, не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности должника. Признак неплатежеспособности носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения самого хозяйствующего субъекта, который составляет отчетность и представляет ее в компетентные органы.
Суд отметил, что Арбитражный суд Нижегородской области установил наличие у общества с 15 апреля 2020 года неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр, и апелляция эти обстоятельства не опровергла. Более того, неплатежеспособность на день выплаты дополнительно подтверждена вступившим в силу определением от 4 октября 2024 года о признании недействительными платежей на 20,7 млн рублей в пользу ООО «НИПАК», которым неплатежеспособность должника установлена с 15 апреля 2020-го. Вывод апелляции об обратном суд округа признал основанным на неправильном применении норм материального права.
Окружной суд признал ошибочным и вывод об отсутствии вреда. Этот вывод не основан на установленных обстоятельствах и противоречит абзацу седьмому пункта 5 Постановления № 63. Выплата в отсутствие встречного предоставления привела к утрате должником денежных средств, которые могли пойти на удовлетворение требований кредиторов. За счет выплаты исполнены требования по корпоративным обязательствам перед акционером, тогда как требования независимых кредиторов остались неудовлетворенными.
Вместе с тем суд указал, что для установления совокупности признаков недействительности судам надлежало установить осведомленность банка о цели причинения вреда. По пункту 7 Постановления № 63 осведомленность предполагается, если сторона признана заинтересованным лицом либо знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов или о признаках неплатежеспособности.
Суд проанализировал признаки заинтересованности. По группе лиц требуется более 50 процентов голосов, по аффилированности по статье 4 Закона о конкуренции № 948-1 требуется право распоряжаться более чем 20 процентами голосов. Банк владел 4,9905 процента уставного капитала, что этим признакам не соответствует, поэтому презумпция осведомленности в связи с юридической заинтересованностью не применяется.
При этом окружной суд подчеркнул, что фактическая аффилированность в деле о банкротстве может доказываться через общность экономических интересов, о которой свидетельствует поведение лиц в обороте, в частности заключение и исполнение сделок на условиях, недоступных независимым участникам рынка. Поэтому осведомленность банка подлежала установлению с учетом бремени доказывания управляющим того, что банк знал или должен был знать о неисполненных обязательствах, либо через установление фактической аффилированности.
Суд указал, что эти обстоятельства нижестоящими судами не исследованы. Управляющий заявлял довод о фактической аффилированности, ссылаясь на выдачу банком доверенности на представление интересов по акциям общества Есину, который является участником ООО «НИПАК», однако этот довод оценки судов не получил. В результате выводы обеих инстанций о наличии или отсутствии оснований для признания сделки недействительной сделаны при неправильном применении норм права и неполном выяснении обстоятельств.
Суд округа отметил, что по общему правилу спор подлежал направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления осведомленности банка. Однако из «Картотеки арбитражных дел» следовало, что определением от 9 апреля 2026 года производство по делу о банкротстве общества завершено. Отсутствие дела о банкротстве является препятствием для рассмотрения обособленного спора, поэтому заявление подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 4 статьи 148 АПК РФ.
Итог
Окружной суд отменил постановление апелляции и определение суда первой инстанции в части признания недействительной выплаты дивидендов на 1,3 млн рублей и оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения в связи с завершением производства по делу о банкротстве (дело № А43-26549/2021).
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа заслуживает внимания прежде всего потому, что суд последовательно развел корпоративный и банкротный аспекты спора о выплате дивидендов, считает Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд исходит из того, что выплата дивидендов остается корпоративным действием по своей природе, однако в ситуации банкротства ее правомерность должна оцениваться уже с учетом интересов независимых кредиторов. Эта позиция представляется обоснованной, рассуждает Олег Меркер, поскольку формальная допустимость распределения прибыли по корпоративным правилам сама по себе не исключает последующей проверки такой выплаты по банкротным основаниям.
Существенно, что суд округа не согласился с подходом апелляции, сделавшей основной акцент на бухгалтерской отчетности и общем финансовом фоне деятельности общества. Кассация справедливо указала, что для целей банкротного оспаривания решающее значение имеет не столько отражение показателей в отчетности, сколько наличие неисполненных обязательств перед кредиторами. Тем самым суд подтвердил, что в подобных спорах приоритет отдается реальному имущественному положению должника, а не только корпоративной процедуре принятия решения о дивидендах.
В то же время позицию округа нельзя назвать односторонне прокредиторской: суд не поддержал вывод первой инстанции об автоматической заинтересованности банка лишь как акционера с небольшой долей участия. Напротив, он отдельно подчеркнул необходимость доказывания осведомленности получателя выплаты о цели причинения вреда либо установления фактической аффилированности.
Это важный сигнал для практики, поскольку он исключает упрощенный подход, при котором любой акционер заранее считается осведомленным о проблемах общества. Одновременно судебный акт усиливает контроль за корпоративными выплатами в предбанкротный период, если они осуществляются при наличии непогашенной задолженности перед внешними кредиторами.Практическое значение постановления состоит в том, что оно задает более точный стандарт доказывания по спорам о дивидендах в банкротстве: суд должен отдельно оценивать наличие признаков неплатежеспособности, вред конкурсной массе и знание получателя выплаты о соответствующих обстоятельствах.Даже с учетом того, что заявление в спорной части в итоге оставлено без рассмотрения из-за завершения дела о банкротстве, правовые выводы суда округа сохраняют самостоятельную ценность для дальнейшей практики.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 25 мая 2026 года по делу № А43-26549/2021 продемонстрировал принципиальный подход к оспариванию выплаты дивидендов в процедуре банкротства, согласен Данил Чендемеров, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт». Одновременно окружной суд обозначил серьезные процессуальные ограничения, возникающие при завершении конкурсного производства.
Данил Чендемеров также обращает внимание на позицию кассационной инстанции об ошибочности выводов апелляции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент выплаты. Суд округа подчеркнул, что неплатежеспособность — это объективное состояние, которое не может маскироваться формально стабильными показателями чистой прибыли или превышения активов над обязательствами.
Вместе с тем, добавляет Данил Чендемеров, кассация обратила внимание на недоказанность ключевого элемента состава подозрительной сделки — осведомленности банка-акционера о цели причинения вреда, поскольку доля банка составляла менее 5 процентов, что не создавало автоматической презумпции заинтересованности по закону.
Суд указал на необходимость исследования фактической аффилированности через общность экономических интересов, однако ни первая, ни апелляционная инстанции этот вопрос не проанализировали. Наиболее значимым процессуальным обстоятельством стало завершение дела о банкротстве должника на момент рассмотрения кассационной жалобы, что сделало невозможным направление спора на новое рассмотрение.
Применив по аналогии пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда № 35, окружной суд оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения, фактически прекратив спор без разрешения по существу, несмотря на наличие материально-правовых оснований для признания сделки недействительной. Влияние этого акта на практику заключается в следующем: конкурсным управляющим и кредиторам необходимо форсировать рассмотрение обособленных споров об оспаривании сделок до завершения конкурсного производства, а также своевременно оформлять процессуальное правопреемство при продаже дебиторской задолженности. В противном случае даже обоснованные доводы о недействительности сделки не спасут от оставления заявления без рассмотрения, а новый кредитор, купивший задолженность после завершения банкротства, не сможет вступить в процесс. Таким образом, в очередной раз был подтвержден приоритет процессуальной формы над материальным правом.
Корпоративный характер выплаты не предполагает встречного предоставления, а потому при установлении признаков неплатежеспособности презюмируется цель причинения вреда, отмечает Татьяна Макаренко, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Суд раскрывает сущность критерия цели причинения вреда и определения наличия признаков неплатежеспособности. Этот признак подразумевает факт недостаточности денежных средств, которая при этом ведет к прекращению исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей. А вот показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности должника для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения. Причина в том, что они имеют необъективный характер из-за возможности одностороннего манипулирования показателями, поясняет Татьяна Макаренко.
Данная идея, по ее словам, не является новой ни для практики, ни для доктрины как минимум с момента принятия определения СКЭС ВС РФ в 2018 году по делу № А40-177466/2013.
Интересен и второй вывод суда по вопросу осведомленности акционера. Кассация не согласилась с автоматическим признанием банка заинтересованным лицом только из-за владения 4,99 процента акций, но отдельно подчеркнула, что фактическая аффилированность может доказываться через экономические связи и модель поведения сторон. И это должен был исследовать суд первой инстанции. Однако процессуальный финал дела останется открытым из-за завершения дела о банкротстве и оставления судом округа заявления об оспаривании сделки без рассмотрения.
