Финансовый управляющий имуществом Рамиля Насырова Елена Ногинова обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19 февраля 2020 года в деле о банкротстве ПАО «Татфондбанк». Рамиля Насырова привлекли к субсидиарной ответственности по обязательствам банка. Обеспечительные меры включали запрет регистрации перехода прав на квартиру Насырова и арест его денежных средств и имущества в пределах 96,7 млрд рублей. Суд первой инстанции и апелляция отказали в отмене обеспечительных мер, указав на их сохранение на весь срок рассмотрения спора о субсидиарной ответственности. Финансовый управляющий обжаловала эти акты в окружной суд, указав на изменение обстоятельств и необходимость реализации имущества в деле о банкротстве Насырова. Окружный суд отменил судебные акты и направил заявление на новое рассмотрение, указав на необходимость установить, какие именно мероприятия требуют снятия ареста (дело № А65-5821/2017).
Фабула
В апреле 2017 года суд признал ПАО «Татфондбанк» банкротом. При этом в феврале 2020 года в рамках спора о субсидиарной ответственноти контролировавших банк лиц были приняты обеспечительные меры, в частности, в виде запрета Росреестру регистрировать переход прав на квартиру Рамиля Насырова и ареста его денежных средств и имущества в пределах 96,7 млрд рублей. Основанием послужило заявление конкурсного управляющего о привлечении Рамиля Насырова к субсидиарной ответственности по обязательствам банка.
Определением суда от 14 сентября 2020 года Рамиля Насырова привлекли к субсидиарной ответственности, а производство по определению размера ответственности приостановили до расчетов с кредиторами.
В деле о банкротстве Рамиля Насырова требование ПАО «Татфондбанк» о включении в реестр приостановили. Финансовый управляющий Елена Ногинова обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер.
Суд первой инстанции отказал. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Елена Ногинова обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции сослался на пункт 5 статьи 61.16 закона «О банкротстве», который прямо предусматривает возможность принятия обеспечительных мер по спору о привлечении к субсидиарной ответственности. Суд указал, что в абзаце третьем пункта 7 статьи 61.16 закона «О банкротстве» закреплено сохранение обеспечительных мер на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении к ответственности. Суд пришел к выводу, что специальное законодательство допускает применение обеспечительных мер на весь срок рассмотрения спора о субсидиарной ответственности, и основания для их отмены не отпали.
Суд также указал, что норма абзаца 4 пункта 5 статьи 213.25 закона «О банкротстве» о снятии арестов с даты признания гражданина банкротом, по мнению суда, распространяется только на аресты, являющиеся обеспечением исполнения судебного акта, но не обеспечением иска. Суд отметил значимость обеспечительных мер для восстановления прав кредиторов в случае причинения им вреда контролирующими лицами. Финансовый управляющий не доказал наличие препятствий к ведению процедуры банкротства, а сам факт введения процедуры не является достаточным основанием для снятия мер. Апелляционный суд оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что толкование судами абзаца 4 пункта 5 статьи 213.25 закона «О банкротстве» как распространяющегося только на аресты в целях исполнения судебного акта противоречит положениям пунктов 13 и 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года № 59. Абзац 2 пункта 7 этого постановления регулирует снятие арестов в процедуре наблюдения, а не в процедуре конкурсного производства или реализации имущества.
Окружной суд принял во внимание особенности споров о привлечении к субсидиарной ответственности, которые, в отличие от иных требований, подлежат рассмотрению не в деле о банкротстве контролирующего лица. Согласно пункту 6 статьи 61.16 закона «О банкротстве», если в отношении привлекаемого лица возбуждено дело о банкротстве, вопрос о привлечении к ответственности не может быть рассмотрен в деле о его банкротстве. Пункт 37(1) постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 разъясняет, что возбуждение дела о банкротстве контролирующего лица не препятствует продолжению рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Пункт 6 статьи 213.28 закона «О банкротстве» устанавливает, что правила об освобождении гражданина от обязательств не применяются к требованиям о привлечении гражданина к субсидиарной ответственности. Это означает, что в отличие от общего правила, при котором сохранение ареста вне дела о банкротстве не имеет смысла, в данном случае может возникнуть ситуация, когда обеспеченное требование из субсидиарной ответственности еще не рассмотрено, а дело о банкротстве контролирующего лица прекращено или завершено. В такой ситуации появляется риск сокрытия или отчуждения имущества до принятия новых обеспечительных мер.
Окружной суд указал, что заявительный порядок отмены обеспечительных мер в данной ситуации является оправданным и разумным. Однако наличие таких мер должно иметь вторичный характер, не может противопоставляться нуждам процедуры реализации имущества и не должно препятствовать управляющему проводить необходимые мероприятия. По смыслу абзаца 5 пункта 6 статьи 61.16 и пунктов 39, 40 постановления Пленума № 53, наличие обеспечительных мер не должно препятствовать реализации имущества контролирующего лица для аккумулирования денежных средств для расчетов с кредиторами.
Суд установил, что определением суда от 4 сентября 2024 года по делу о банкротстве Рамиля Насырова финансовому управляющему отказали в приостановлении производства по делу до завершения рассмотрения требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Поэтому она обязана осуществлять реализацию имущества и обеспечить регистрацию прав за покупателем. Управляющий ссылалась на наличие имущества, которое следует реализовать и зарегистрировать за покупателем, чему препятствует наложенный арест.
Судам следовало установить, какие именно мероприятия и в отношении какого имущества необходимо совершить управляющему в деле о банкротстве № А65-17791/2021, а затем отменить обеспечительные меры в части, препятствующей совершению данных мероприятий. Поскольку суды этого не сделали, заявление подлежит направлению на новое рассмотрение.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил заявление финансового управляющего на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
Злата Прудкова, старший юрист юридической группы «Пилот», выделяет в комментируемом деле несколько важных вопросов:
порядок отмены обеспечительных мер, принятых в рамках дела о банкротстве юридического лица в споре о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
допустимость сохранения наложенного ареста при введении в отношении лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, процедуры реализации имущества гражданина.
Выводы Арбитражного суда Поволжского округа о заявительном порядке отмены обеспечительных мер в такой ситуации имеют значение для аналогичных дел, поскольку прямо указывают на необходимость исследования вопроса об отмене мер в рамках дела о банкротстве юридического лица, где рассматривается спор о субсидиарной ответственности, указывает Злата Прудкова.
Кроме того, аналогичные правовые позиции содержатся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2026 № Ф07-2556/2026 по делу № А56-113257/2021 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2024 № Ф08-12593/2023 по делу № А32-22884/2017.
В отношении выводов о возможности отмены мер при введении в отношении ответчика процедуры реализации имущества можно отметить, что положения п. 6 ст. 61.16 закона «О банкротстве» устанавливают недопустимость распределения денежных средств от реализации имущества гражданина до рассмотрения вопроса о включении требования о привлечении к субсидиарной ответственности в реестр требований кредиторов этого гражданина. В связи с этим отмена обеспечительных мер в рамках спора о субсидиарной ответственности не может повлечь нарушения прав кредиторов гражданина.
Поскольку с момента возбуждения в отношении должника процедуры банкротства он приобретает специальный статус должника-банкрота, а в отношении его имущества устанавливается режим конкурсной массы, подлежащей реализации только в рамках дела о банкротстве, сохранение обеспечительных мер в рамках спора о его субсидиарной ответственности в ином деле о банкротстве препятствует проведению процедуры реализации имущества. Нижестоящие суды фактически создали коллизию с судебными актами в рамках дела о банкротстве гражданина, где финансовому управляющему было отказано в приостановлении производства по делу о банкротстве гражданина в связи с препятствиями, возникшими из-за наличия обеспечительных мер, на что также справедливо указала кассационная инстанция.
В данном деле суды трех инстанции, придерживаясь одинаковой логики в истолковании применимого права, тем не менее разошлись в установлении фактических обстоятельств и в выводах по итогам рассмотрения заявления об отмене мер, отмечает Мария Михеева, руководитель банкротной практики юридической компании Intana Legal.
Так, суд апелляционной инстанции указал, что финансовый управляющий не обосновал необходимости их отмены, в том числе не ссылался на препятствия для регистрации права за покупателем имущества (как видно из публично доступной информации о деле, квартира уже продана с торгов). Кассация же, отменяя этот акт, указала на необходимость проверить доводы управляющего в этой части.
С практической точки зрения, отмена обеспечительных мер в отношении имущества КДЛ в связи с реализацией этого имущества в их личном банкротстве, как правило, не вызывает затруднений при должном обосновании. Действительно, кредиторы защищены ст. 61.16 закона «О банкротстве», запрещающей распределение денежных средств до установления размера требований по субсидиарной ответственности. Вместе с тем, ключевым, с моей точки зрения, является сохранение баланса интересов всех кредиторов и относительный приоритет требований по субсидиарной ответственности, размер которых не установлен.
В этой связи, считает Мария Михеева, бремя должного обоснования необходимости отмены мер и, как следствие, риски судебного отказа ложатся на заявителя.
Вместе с тем сами по себе меры — еще не гарантия обеспечения сохранности имущества до установления требований всех кредиторов и размера субсидиарки. Так, в данном деле должник передал в залог имущественные права на квартиру уже после принятия обеспечительных мер на его имущество, при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности. На практике нередки случаи, когда КДЛ успевает перекинуть имущество на третьих лиц уже после принятия судебного акта о принятии мер, но до фактической регистрации обременений, что влечет вереницу споров об оспаривании таких сделок, говорит Мария Михеева.
