ООО «Аметист-Юг» обратилось в арбитражный суд с иском к Олегу Кольцову, Андрею Медведеву, Анне Рыбкиной и Александру Пантюхину о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» в размере около 2,7 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил требования к Рыбкиной и Медведеву, но отказался взыскивать долг в порядке субсидиарной ответственности с Кольцова и Пантюхина. Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении требований к Кольцову, указав, что Кольцов, контролируя должника, действовал недобросовестно, выводя средства в пользу аффилированных лиц в ущерб независимому кредитору. При этом кассация отменила решение о взыскании долга с Медведева, указав, что срок полномочий Медведева как доверительного управляющего долей в ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» истек до возникновения спорных обстоятельств, поэтому оснований для его ответственности нет (дело № А14-5525/2021).
Фабула
ООО «Аметист-Юг» обратилось в арбитражный суд с иском к Олегу Кольцову, Андрею Медведеву, Анне Рыбкиной и Александру Пантюхину о взыскании около 2,7 млн рублей субсидиарной ответственности по долгам ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» за поставленный товар.
Истец указал, что ответчики, контролируя должника, действовали недобросовестно и неразумно: допустили вывод активов на аффилированные компании Кольцова, не погасили долг перед «Аметист-Юг», хотя имели такую возможность, не сдавали отчетность, не раскрыли судьбу запасов и допустили исключение должника из ЕГРЮЛ с задолженностью.
Суд первой инстанции взыскал долг солидарно с Рыбкиной и Медведева, но отклонил требования к Кольцову и Пантюхину. «Аметист-Юг» и Медведев пожаловались в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на дату исключения ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» из ЕГРЮЛ в феврале 2021 г. Кольцов уже не был участником, а Пантюхин — директором. Невозможность расчетов с «Аметист-Юг» связана не с перечислением средств должника другим контрагентам, а с решением Рыбкиной и Медведева «бросить бизнес» через исключение из реестра.
С момента внесения записи о недостоверности адреса в июле 2019 г. Рыбкина и Медведев не приняли мер по актуализации сведений в ЕГРЮЛ. Они же допустили исключение компании из реестра и не раскрыли причины неоплаты долга истцу при наличии средств.
Полученные должником в 2018–2019 гг. от Кольцова 30,3 млн рублей не являлись компенсационным финансированием, так как у «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» не было долгов перед третьими лицами в этот период. А сумма обратных выплат в адрес структур Кольцова — 25,1 млн рублей — меньше поступлений, поэтому его вины в ущербе кредиторов нет.
Договор управления долей между Медведевым и нотариусом, заключенный в июле 2018 г. сроком до полугода, считается продленным на 5 лет, так как не был прекращен наследницей доли. Значит, Медведев отвечает как контролировавшее лицо.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отметил, что требование «Аметист-Юг» к должнику на 2 млн рублей возникло в феврале 2018 г., а в апреле 2019 г. подтверждено решением суда. Значит, на момент перечислений в адрес структур Кольцова в 2018–2019 гг. имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором.
Само по себе то, что возвраты средств Кольцову в сумме 25,1 млн рублей меньше полученных от него 30,3 млн рублей, не исключает злоупотреблений. При недостатке средств для расчетов со всеми кредиторами нельзя погашать долги перед аффилированными лицами в приоритетном порядке.
Внутреннее финансирование должника контролирующим лицом через заемный механизм недопустимо, так как вуалирует имущественный кризис и нарушает интересы независимых кредиторов. Перечисления 25,1 млн рублей Кольцову (как заинтересованному лицу) при наличии непогашенного долга перед истцом являются выводом активов.
Изъятие средств продолжалось и после формального выхода Кольцова из состава участников должника в феврале 2019 г. Обстоятельства отчуждения Кольцовым доли в ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» сразу после принятия к производству иска «Аметист-Юг» в феврале 2019 г. и создания новой компании (ООО «Прогресс») с аналогичными параметрами не раскрыты.
Согласно условиям договора Медведева с нотариусом, он действовал как доверительный управляющий долей в ООО «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» максимум до октября 2018 г. (6 месяцев с даты открытия наследства). Доказательств продления договора нет. При первой кассации в сентябре 2023 г. уже указывалось на отсутствие оснований ответственности Медведева, поэтому у судов не было причин опять привлекать его к ответственности.
Пантюхин как бывший директор «АРТМЕБЕЛЬ ПРЕМЬЕР» добросовестно вел переговоры об оплате долга, а после его увольнения поступавшие средства не направлялись истцу без его участия. Он не получал выгод от платежей в адрес структур Кольцова.
Ответчик Кольцов не доказал, что неплатежеспособность должника возникла не из-за его недобросовестных действий. Как разъяснил Верховный Суд в мае 2025 г., бремя опровержения доводов о противоправном поведении лежит на контролировавших лицах.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа во взыскании долга с Кольцова и взыскания его с Медведева. С Кольцова в пользу «Аметист-Юг» взыскано 2,7 млн рублей основного долга, неустойки и судебных расходов солидарно с Рыбкиной. В иске к Медведеву отказано.
Почему это важно
Механизм внебанкротного привлечения бенефициаров и руководителей к субсидиарной ответственности с каждым годом только набирает обороты и все чаще используется на практике, отметил Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт». Особенно часто данным механизмом «погашения кредиторской задолженности», по его словам, пользуется ФНС России в случае отсутствия у общества-должника достаточного имущества для финансирования.
Как и в рамках дела о банкротстве, продолжил он, для привлечения к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве суду необходимо установить как потенциальных причинителей вреда, так и причинно-следственную связь между действиями / бездействием конкретного лица и возникшими у общества убытками / вредом кредиторам.
Бесспорно, подход суда округа к вопросу о возможности привлечения к субсидиарной ответственности доверительного управляющего наследственным имуществом через призму сроков действия договора доверительного управления является верным, заключил он.
Если у лица отсутствовала обязанность по совершению определенных действий в момент причинения Обществом вреда третьим лицам (непогашения кредиторской задолженности), то есть на него не распространялись обязанности, предусмотренные договором доверительного управления, то и потенциальным ответчиком спора о субсидиарной ответственности он быть не может. Полагаем, что Арбитражный суд Центрального округа исправил довольно грубую ошибку судов нижестоящих инстанций в указанной части, однако каких-либо «новшеств», так же, как и новых правовых позиций, изложено не было.
