Конкурсный управляющий ОАО «Рыбхоз "Полевой"» Андрей Михайлов обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя Александра Голубева 4,5 млн рублей убытков в связи с необеспечением сохранности имущества должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования управляющего. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на неполное исследование обстоятельств дела (дело № А64-7378/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ОАО «Рыбхоз "Полевой"» конкурсный управляющий Андрей Михайлов обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя Александра Голубева 4,5 млн рублей убытков. По мнению управляющего, Голубев в период руководства должником с 14 октября 2020 г. по 19 октября 2021 г. не обеспечил сохранность принадлежащей Евгению Лесику рыбы, переданной в пруды ОАО «Рыбхоз "Полевой"», что привело к включению требования Лесика в реестр кредиторов должника.
Арбитражный суд Тамбовской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили требования управляющего. Голубев обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Центральный».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Лесик, являясь арендатором прудов ОАО «Рыбхоз "Полевой"», в октябре 2020 г. разместил в них 24,4 тыс. кг живого карпа и 300 кг живого карася. В период руководства Голубева с марта по май 2021 г. имели место препятствия со стороны Голубева в вылове и вывозе рыбы Лесика, что привело к гибели части рыбы.
Впоследствии при рассмотрении требования Лесика суд установил, что обязательство ОАО «Рыбхоз "Полевой"» по возврату рыбы в натуре неисполнимо, в связи с чем требование было трансформировано в денежное в размере 4,5 млн рублей и включено в реестр требований кредиторов должника.
Суды пришли к выводу, что из-за виновных действий Голубева ОАО «Рыбхоз "Полевой"» утратило принадлежащее Лесику имущество (рыбу), что привело к убыткам должника в размере включенного в реестр требования Лесика — 4,5 млн рублей. На этом основании суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего о взыскании данной суммы убытков с Голубева.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа не согласился с выводами нижестоящих судов.
Голубев как руководитель должника отвечал за сохранность имущества только в период с 14 октября 2020 г., когда был назначен на должность, по 19 октября 2021 г., когда было принято решение о признании ОАО «Рыбхоз "Полевой"» банкротом и открытии конкурсного производства. При этом 16 октября 2020 г. было возбуждено дело о банкротстве должника, после чего с этого момента до 19 октября 2021 г. в отношении ОАО «Рыбхоз "Полевой"» проводилась процедура наблюдения.
При вынесении решения от 3 декабря 2021 г. по иску Лесика об истребовании рыбы суд установил ее фактическое наличие у ОАО «Рыбхоз "Полевой"». Однако впоследствии при включении требования Лесика в реестр в денежном выражении в апреле 2022 г. суд исходил из невозможности возврата рыбы в натуре. Из этого следует, что имущество фактически было утрачено должником в период конкурсного производства с 3 декабря 2021 г. по 20 апреля 2022 г., что исключает ответственность Голубева, который уже не являлся руководителем.
Суд округа обратил внимание, что при рассмотрении требования Лесика о включении в реестр суд установил, что в период с 30 ноября 2021 г. по 2 декабря 2021 г. из пруда № 2 было выловлено 6,2 тыс. кг карпа, которого разместили в пруду № 4. Нижестоящие суды не учли данное обстоятельство и не исследовали вопрос об уменьшении взыскиваемых с Голубева убытков на стоимость данного объема рыбы.
Суд указал, что независимо от оснований привлечения Голубева к ответственности, убытки в любом случае подлежат доказыванию по правилам ст. 15 и 393 ГК РФ. Необходимо установить наличие и размер убытков, противоправность действий ответчика, причинно-следственную связь между такими действиями и убытками.
Выводы нижестоящих инстанций о нарушении Голубевым обязанностей по обеспечению сохранности имущества должника основаны только на результатах инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим. Между тем, учитывая специфику имущества (рыба в прудах), этого недостаточно. Требовалось дополнительно исследовать, каким образом определялся объем рыбы в прудах, привлекались ли для этого специалисты. Суды также не проверили доводы Голубева о возможном уменьшении количества рыбы из-за действий других лиц — срабатывания прудов по инициативе Анатолия Баркова и позднего облова.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Тамбовской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.
Почему это важно
Суд округа проанализировал вопрос, связанный с порядком рассмотрения споров о взыскании убытков с генерального директора, отметил Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Такие споры, по его словам, как и любые иные споры о взыскании убытков, требуют установления трех обстоятельств:
вины причинителя вреда;
причинно-следственной связи;
наличия самого вреда.
Суд округа, на наш взгляд, сделал верные выводы о необходимости дополнительного исследования вопроса наличия причинно-следственной связи между действиями конкретных лиц и возникновением ущерба на стороне должника. Касательно инвентаризации, проведенной управляющим, суд округа указал на необходимость детального подтверждения вины потенциальных причинителей вреда, а также порядка расчета возможных убытков. Действительно, на практике суды часто с осторожностью относятся к результатам инвентаризации применительно к спорам о взыскании убытков.
Комментируемое постановление Арбитражного суда Центрального округа отменяет судебные акты нижестоящих инстанций, взыскавшие с бывшего руководителя должника 4 580 850 руб. убытков за утрату рыбы, выявив существенные нарушения в квалификации юридически значимых обстоятельств, указал Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт».
Кассация, по его мнению, обоснованно констатировала недоказанность причинно-следственной связи между действиями руководителя и утратой имущества, установленной в период конкурсного производства, что исключает его ответственность по ст. 53.1 ГК РФ.
Методологическая ошибка нижестоящих судов, пояснил он, выразилась в игнорировании частичного сохранения актива (6 274 кг рыбы), нарушая принцип соразмерности возмещения ущерба (ст. 15 ГК РФ) и свидетельствуя о некорректной трансформации натурального обязательства. Процессуальные нарушения включают неисследование альтернативных причин утраты имущества (естественная убыль, действия третьих лиц, порядок определения объема рыбы в прудах), а также игнорирование специфики объекта спора (живая рыба), требующей применения специальных познаний в аквакультуре, и неучет доводов ответчика о влиянии аффилированных лиц.
Суд округа, по словам Вадима Кохановского, справедливо указал на несостоятельность выводов обжалуемых судебных актов, подчеркнув, что формальное соблюдение конкурсным управляющим процедур инвентаризации по Закону о банкротстве недостаточно для установления:
факта недостачи биологически изменчивых активов;
точного объема утраты;
причинной связи с действиями ответчика;
вины последнего.
Критический пробел в доказывании со стороны арбитражного управляющего подтверждается отсутствием специальных исследований объема рыбы (требовалось привлечение соответствующих специалистов), игнорированием доводов о несанкционированном срабатывании прудов по инициативе третьего лица и естественной гибели рыбы, недифференцированной оценкой влияния природных рисков. Данный судебный акт формирует правовой стандарт доказывания по делам о взыскании убытков за утрату специфических активов, требуя установления точного момента ущерба и его причин, и служит примером защиты процессуальных гарантий в банкротных отношениях.
