ООО СКФ «Спецстрой» в рамках госконтракта на строительство поликлиники в Сахалинской области заключило договор поставки с ООО «Строительные технологии» и перечислило 100% предоплату — около 70 млн рублей. Поставщик товар не поставил, покупатель расторг договор и потребовал возврата денег, неустойки и процентов за пользование денежными средствами (коммерческий кредит) по ставке 0,5% в день. Три инстанции удовлетворили иск, взыскав основной долг, неустойку и проценты на сумму свыше 150 млн рублей с продолжением начисления процентов до фактического возврата. Прокуратура Сахалинской области пожаловалась в Верховный Суд, указав, что взаимоотношения сторон свидетельствуют о согласованных действиях по созданию фиктивного спора в обход закона о противодействии отмыванию доходов, что указывает на злоупотребление правом. Судья Верховного Суда РФ Д.В. Тютин передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области (дело № А59-2942/2024).
Фабула
ОКУ «Дирекция по реализации программ строительства Сахалинской области» в декабре 2021 г. заключило госконтракт с ООО СКФ «Спецстрой» на проектирование и строительство поликлиники на 120 посещений в смену в селе Дальнее.
В декабре 2023 г. ООО СКФ «Спецстрой» заключило договор поставки строительных материалов с ООО «Строительные технологии». Стороны согласовали спецификацию на сумму 70 млн рублей с условием 100% предоплаты в течение 5 рабочих дней и сроком поставки 45 календарных дней.
Дополнительным соглашением стороны установили: при просрочке поставки более 7 дней покупатель вправе расторгнуть договор, а поставщик обязан вернуть предоплату и уплатить проценты по ставке 0,5% в день от суммы предоплаты (коммерческий кредит) с даты ее оплаты до возврата денег. Также стороны согласовали неустойку 0,1% в день от стоимости непоставленного товара.
ООО СКФ «Спецстрой» перечислило 70 млн рублей 11 декабря 2023 г. Деньги поступили на счет поставщика 12 декабря 2023 года. ООО «Строительные технологии» товар так и не поставило.
В феврале 2024 г. ООО СКФ «Спецстрой» направило уведомление о расторжении договора и потребовало возврата предоплаты. Поставщик деньги не вернул и покупатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 70 млн рублей предоплаты, 2,87 млн рублей неустойки, 5,45 млн рублей процентов за пользование денежными средствами и процентов по день фактического возврата.
Три инстанции удовлетворили иск, взыскав основной долг, неустойку и проценты на сумму свыше 150 млн рублей с продолжением начисления процентов до фактического возврата.
Прокуратура Сахалинской области пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Сахалинской области удовлетворил иск. Суд установил факт перечисления предоплаты платежным поручением от 11 декабря 2023 г. и отсутствие доказательств поставки товара. Руководствуясь ст. 309, 310, 487, 506, 509, 511, 516, 1102 ГК РФ, суд взыскал с ООО «Строительные технологии» задолженность 70 млн рублей.
Суд также применил ст. 329, 330, 395, 823, 1107 ГК РФ и условия договора в редакции дополнительного соглашения. Суд взыскал неустойку 2,87 млн рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 декабря 2023 г. по 19 декабря 2024 г. в размере 81,63 млн рублей, а также проценты по ставке 0,5% в день с 20 декабря 2024 г. по день фактического возврата долга.
Пятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Дальневосточного округа оставили решение без изменения.
Что думает заявитель
Прокуратура Сахалинской области указала, что взаимоотношения сторон свидетельствуют о согласованных действиях, направленных на создание фиктивного частноправового спора в обход закона. Прокуратура сослалась на п. 2 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
По мнению прокуратуры, действия сторон указывают на злоупотребление правом. Обстоятельства дела — перечисление крупной суммы бюджетных средств в рамках госконтракта, отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны поставщика, согласованные договорные условия о завышенных процентах (0,5% в день, что составляет 182,5% годовых) — в совокупности могут свидетельствовать о схеме вывода денежных средств.
Участие в деле в качестве третьих лиц Росфинмониторинга и налогового органа косвенно подтверждает наличие оснований для проверки сделки на предмет ее реальности и законности целей.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Д.В. Тютин передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что нижестоящие суды не учли ряд существенных обстоятельств при рассмотрении дела. Судебная коллегия напомнила, что по смыслу п. 2 ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, служит основанием для соответствующего контроля.
Верховный Суд сослался на п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом ВС РФ 8 июля 2020 г. Выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может служить основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы.
Такое выявление также может служить основанием для отказа в удовлетворении основанных на подобных сделках имущественных требований. Экономколлегия отметила, что суд вправе применить последствия недействительности сделок по собственной инициативе, не дожидаясь соответствующего заявления от участников процесса.
ООО СКФ «Спецстрой» и ООО «Строительные технологии» в периоде совершения и исполнения рассматриваемых сделок находились под контролем одного лица (лиц). При этом представители сторон не оспорили данный факт в судебном заседании.
Верховный Суд также отметил, что несмотря на заключение договора поставки от 6 декабря 2023 г. № КП-25 и отсутствие факта поставки соответствующего товара по нему, объект строительства был построен. Нижестоящие инстанции оставили без внимания вопрос о том, каким образом ООО СКФ «Спецстрой» выполнило обязательства по госконтракту без получения строительных материалов от ООО «Строительные технологии».
Итог
Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Почему это важно
Как указано в п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом ВС РФ 8 июля 2020 г.), сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью, отметила Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам, по ее словам, необходимо исходить из того, что по смыслу п. 2 ст. Закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.
А также, продолжила она, необходимо учитывать разъяснения, данные в п. 10 постановления Пленума ВС РФ № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», где ВС РФ разъяснил, какие действия могут свидетельствовать о цели придания правомерного вида распоряжению денежными средствами.
В рассматриваемом случае, пояснила она, Суд установил умышленный характер действий общества СКФ «Спецстрой», выразившийся в сознательном заключении сделки со взаимосвязанным лицом – обществом «Строительные технологии», фактически не исполнявшим никаких обязательств по поставке товара, но получившим сумму аванса в размере 100% от стоимости товара. Нижестоящие суды, при установлении участия в сделки взаимозависимых лиц, должны были определить круг обстоятельств, позволяющих устранить сомнения в действительности сделок и предложить участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства, указала Екатерина Голдобина.
Позиция Экономколлегии ВС РФ в данном деле — продолжение тренда на борьбу с техническими контрагентами и мнимыми сделками. Особое внимание публичных органов, разумеется, приковано к государственным и муниципальным контрактам, связанных с расходованием бюджетных денежных средств и строительством социально значимых объектов. ВС РФ в очередной раз подчеркивает, что формальное наличие заключенного договора не является безусловным доказательством реальности операции. Для судебной практики это означает усиление стандарта доказывания для аффилированных лиц: теперь суды обязаны глубже исследовать обстоятельства, обращать внимание не только факт передачи товара, но и факт его использования в конкретном проекте.
На практике, по ее словам, подобное повышение стандарта доказывания приводит к тому, что участвовавшим в сделке лицам будет необходимо подтвердить всю цепочку движения товара, раскрыть собственных поставщиков, обстоятельства транспортировки товара, цели его приобретения. Если объект был построен без участия спорного товара, суды будут квалифицировать такие сделки как лишенные экономического смысла и направленные исключительно на создание фиктивной задолженности, заключила она.
