Союз АУ НЦРБ выплатил «СтройТехСнабу» 6,3 млн рублей компенсации за убытки, которые причинил конкурсный управляющий Сергей Долгов, не оспоривший сделки должника в пределах срока исковой давности. Ответственность Долгова страховали последовательно две компании: СК «Арсеналъ» (ныне «Сапфир») по полису, действовавшему до 23 марта 2018 года, и «Страховое общество "Помощь"» (правопредшественник «РИКС») по полису на следующий год. Союз потребовал с «Сапфира» возврата 6,17 млн рублей, но «РИКС» обанкротился, а «Сапфир» в выплате отказал. Суд первой инстанции взыскал с «Сапфира» только 455 тыс. рублей, посчитав, что страховой случай наступил 7 июля 2018 года, то есть за пределами действия его полиса. Апелляция взыскала всю сумму, указав на длящийся характер нарушения и невозможность определить конкретный момент причинения убытков. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Союз АУ НЦРБ в жалобе в ВС указал, что страховым случаем является весь период формирования деликтной ответственности управляющего, а не один момент, поэтому ответственность можно распределить между несколькими страховщиками. Судья ВС Антонова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-225487/2024).
Фабула
Арбитражный суд Челябинской области в июле 2017 года признал ООО «СтройТехСнаб» банкротом и открыл конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего с июля 2017 года по февраль 2020 года суд возложил на Сергея Долгова, члена Союза АУ НЦРБ.
В ноябре 2022 года тот же суд взыскал с Долгова в пользу «СтройТехСнаба» убытки и излишне выплаченное вознаграждение, а апелляция в феврале 2023 года изменила сумму, взыскав с Долгова 5,83 млн рублей убытков и солидарно с Александром Шарановым еще 115,8 тыс. рублей. Основанием стало бездействие Долгова, так как он не оспорил в пределах срока исковой давности платежи «СтройТехСнаба» в пользу «СанТехСтроя» на 10,5 млн рублей по договору поставки и «КА "Актив Групп"» на 3,6 млн рублей по договору займа. Противоправное бездействие длилось с 3 июля 2017 года (объявление резолютивной части решения о банкротстве) по 3 июля 2018 года (истечение срока оспаривания сделок).
В этот период ответственность Долгова страховали две компании. СК «Арсеналъ» выдала полис со сроком действия с 24 марта 2017 года по 23 марта 2018 года на 10 млн рублей. Страховое общество «Помощь» выдало полис на период с 24 марта 2018 года по 23 марта 2019 года, также на 10 млн рублей.
Арбитражный суд города Москвы в ноябре 2023 года по делу № А40-174518/2023 взыскал с Союза АУ НЦРБ в пользу «СтройТехСнаба» компенсационную выплату 6,29 млн рублей. «Арсеналъ» и «РИКС» участвовали в том деле третьими лицами, но из-за банкротства «РИКС» и отказа СК «Арсеналъ» в выплате суд возложил обязанность погасить убытки на Союз по статье 25.1 закона «О несостоятельности (банкротстве)». После отказа «Сапфира» вернуть деньги Союз обратился с иском о взыскании 6,17 млн рублей.
Суд первой инстанции взыскал с «Сапфира» только 455 тыс. рублей, посчитав, что страховой случай наступил 7 июля 2018 года, то есть за пределами действия его полиса. Апелляция взыскала всю сумму, указав на длящийся характер нарушения и невозможность определить конкретный момент причинения убытков. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Союз АУ НЦРБ пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 942, 957, 1064 Гражданского кодекса, статьями 24.1, 25.1, 61.9 Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума ВАС № 63, удовлетворил иск частично и взыскал с «Сапфира» 455 тыс. рублей. В остальной части иска на 5,83 млн рублей суд отказал, указав, что страховой случай наступил за пределами срока действия полиса «Сапфира».
Определяющей датой суд счел момент утраты управляющим возможности пополнить конкурсную массу за счет оспаривания сделок, то есть 7 июля 2018 года, когда истек срок исковой давности.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части отказа и взыскал с «Сапфира» всю сумму 6,17 млн рублей. Апелляция руководствовалась статьей 931 Гражданского кодекса, статьями 20 и 24.1 Закона о банкротстве и пунктом 31 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве от 11 октября 2023 года.
Суд исходил из того, что длящийся характер нарушения и невозможность определить конкретный момент причинения убытков предполагают распространение страховой защиты на весь период действия договора, поэтому «Сапфир» обязан выплатить возмещение.
При этом апелляция отметила, что после исполнения судебного акта «Сапфир» вправе предъявить требования к «РИКС», где ответственность Долгова страховалась в следующий период.
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Окружной суд поддержал вывод о том, что спорные убытки возникли по обстоятельствам, относящимся к периоду после окончания срока действия договора страхования с «Сапфиром».
Что думает заявитель
Союз АУ НЦРБ в жалобе в ВС оспорил подход судов первой инстанции и округа к определению момента наступления страхового случая. Заявитель указал, что страховым случаем по договору страхования ответственности арбитражного управляющего является не возникновение у выгодоприобретателя убытков как таковых, а наступление на стороне управляющего полного состава деликтной ответственности по пункту 5 статьи 24.1 Закона о банкротстве.
По мнению Союза, установление страхового случая в виде одного момента или одной даты без надлежащей проверки и оценки обстоятельств длительного совершения управляющим правонарушения неправомерно. Обязанность управляющего совершить определенные действия возникла с момента появления реальной возможности оспорить сделки.
Бездействие управляющего в таком случае не является формальным нарушением, а ежедневно влечет реальные негативные последствия: затягивает процедуру банкротства, увеличивает расходы на ее проведение и снижает вероятность поступления денежных средств от контрагентов в конкурсную массу.
Союз сделал вывод, что обязанность принять надлежащие меры по оспариванию сделок нарушается непрерывно в течение всего периода бездействия до того момента, когда исполнение имущественных требований становится невозможным. Поэтому страховым случаем выступает весь период формирования деликтной ответственности, то есть весь срок неправомерного бездействия. Из этого следует, что ответственность по выплате страхового возмещения можно возложить на несколько страховых организаций, в которых страховалась ответственность управляющего на протяжении всего периода бездействия, а не только на одного страховщика.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Марина Антонова передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
В данном деле столкнулись два подхода: один признает такое правонарушение длящимся, другой – совершенным в момент, когда из-за бездействия управляющего истекает срок на оспаривание, отмечает Марат Фаттахов, партнер Юридической компании VINDER.
Он напоминает, что судебная практика по данному вопросу не является однозначной. Например Арбитражный суд Московского округа занимал в схожих делах как позицию, аналогичную позиции суда апелляционной инстанции о длящемся характере подобного нарушения (дело № А40-225670/2024), так и противоположную (дело № А40-107205/2022). Верховный суд, очевидно, должен будет задать единый вектор в судебной практике, предполагает Марат Фаттахов.
Полагаю, что им будет поддержана позиция суда апелляционной инстанции в настоящем деле, поскольку такой выбор позволит усилить защиту прав выгодоприобретателей (должников и кредиторов в деле о банкротстве) за счет исключения ситуации, когда страховщик избегает выплаты лишь потому, что дата окончательного правового последствия (истечение срока давности) вышла за рамки срока страхования. Кроме того, такая позиция в большей степени соответствует логике законодательного регулирования (цели страхования ответственности арбитражного управляющего) и практике самого Верховного Суда, который в спорах между страховыми компаниями и участниками дела о банкротстве уже вставал на сторону последних, не допуская отказа в выплате по формальным основаниям (определение ВС РФ от 12 июля 2018 года № 305-ЭС18-2393).
Вместе с тем такой подход, конечно же, может привести к повышению расходов страховщиков и росту страховых премий для арбитражных управляющих, предупреждает он.
Виктория Лоскутова, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры», обращает внимание на то, что основным вопросом, который будет рассмотрен Верховным судом РФ, является вопрос о моменте наступления страхового случая по договору страхования ответственности арбитражного управляющего при его длящемся противоправном бездействии (выражено в настоящем случае в неоспаривании сделок должника) и последующем взыскании убытков за такое бездействие. Верховный суд РФ должен определить, привязан ли страховой случай к конкретной дате пропуска срока исковой давности оспаривания сделок должника или же такой страховой случай включает в себя период с даты возникновения возможности по оспариванию таких сделок должника арбитражным управляющим.
По мнению Виктории Лоскутовой, Верховный Суд РФ может встать на сторону заявителя жалобы и обратит внимание на длящийся характер нарушения управляющего, влекущий не только пропуск исковой давности по оспариванию сделок, но и затягивание процедуры банкротства, отметит, что период неправомерного бездействия включает в себя и период, когда срок давности по оспариванию соответствующих сделок еще не истек.
Подобный вывод Верховного Суда РФ, по ее словам, будет соответствовать ранее высказанной позиции о том, что противоправное бездействие управляющего включает в себя и период, когда соответствующее процессуальное действие могло и должно было быть совершено (см., например, определение Верховного Суда РФ от 7 апреля 2025 года № № 305-ЭС16-16302 (5) по делу № А41-54740/2014).
Указанный вывод Верховного Суда повлечет необходимость пересмотра дела по существу и распределения выплаченной страховой выплаты между несколькими страховыми организациями, с которыми был заключен договор страхования в соответствующий период. Сформированная по итогам рассмотрения дела позиция Верховного Суда, с одной стороны, приведет к защите интересов саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, которые получат возможность заявлять требования к нескольким страховым организациям, но, с другой стороны, может привести к повышению страховых взносов для арбитражных управляющих с учетом возникших рисков страховых организаций.
Светлана Трусова, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», полагает, что определение ВС РФ о передаче спора в СКЭС знаменует собой потенциальный поворотный момент в практике применения страхования ответственности арбитражных управляющих. Ключевой правовой вопрос — квалификация момента наступления страхового случая при длящемся бездействии: является ли им единичная дата (истечение срока исковой давности) или весь период противоправного воздержания от действий.
Позиция нижестоящих судов, фиксирующая страховое событие на момент утраты права на оспаривание, формально соответствует букве договора, но игнорирует деликтную природу ответственности по ст. 24.1 Закона о банкротстве, говорит Светлана Трусова. Между тем бездействие управляющего по оспариванию сделок — это непрерывное нарушение, ежедневно формирующее состав убытков, что логически требует распространения страховой защиты на весь период действия соответствующих полисов.
Нижестоящие суды разошлись в оценке: первая инстанция зафиксировала событие на дате истечения срока исковой давности, апелляция — распространила покрытие на весь период нарушения. Такой подход апелляции ближе к природе деликтной ответственности по ст. 24.1 Закона о банкротстве, где бездействие управляющего формирует состав убытков непрерывно.
Как отмечает Светлана Трусова, если Экономколлегия поддержит эту логику и примет доводы заявителя, то возможна выработка подхода о солидарной или долевой ответственности нескольких страховщиков, покрывавших риски в разные периоды бездействия. Такое решение усилит защиту выгодоприобретателей и саморегулируемых организаций, переложивших на себя субсидиарное бремя, но одновременно потребует от страхового рынка пересмотра условий полисов и тарификации «длительных» рисков.
ВС РФ может закрепить презумпцию непрерывности страхового покрытия при длящихся нарушениях, если только договор прямо не исключает такую трактовку. Это создаст важный прецедент не только для банкротных споров, но и для иных категорий дел о профессиональной ответственности с кумулятивным характером ущерба. Однако суд может ограничить применение такого подхода рамками конкретных обстоятельств дела, чтобы не дестабилизировать страховую практику. В любом случае ожидаемое определение повысит правовую определенность и стимулирует более ответственное отношение как управляющих к срокам процессуальных действий, так и страховщиков — к формулировкам условий покрытия.
На важные нюансы рассматриваемого случая указывает и Арина Можаровская, юрист Юридической компании «Шумская и партнеры». Определение Верховного Суда РФ от 22 мая 2026 года № 305-ЭС26-1334 напоминает юридическому сообществу о существенности для защиты своих прав определения момента совершения противоправного действия при рассмотрении деликтных споров о взыскании убытков. Широко распространенный в судебной практике вопрос о наличии или отсутствии оснований привлечения того или иного лица к ответственности в виде взыскания убытков снова оказывается в центре дискуссии, где краеугольным камнем судов трех инстанций стала дата совершения действия или бездействия, причинившего вред кредиторам и должнику.
В указанном определении дата или период совершения деяния, причинившего вред, фактически прямо повлияла на размер убытков, подлежащих взысканию с управляющего, через институт срока исковой давности на подачу иска о признании сделки должника недействительной.
С одной стороны, суд первой инстанции и суд округа определили момент наступления страхового случая как дату истечения срока исковой давности на подачу соответствующего заявления, и такой подход неоднократно встречался в судебной практике. А с другой стороны, суд апелляционной инстанции совершенно резонно обратил внимание на длящийся период бездействия со стороны управляющего, что повлияло на период распространения действия страховой защиты и фиксации обязанности выплатить страховое возмещение со стороны страховой компании.
Почему потенциальный судебный акт коллегии Верховного Суда так важен? Все просто. В случае, если ВС РФ поддержит позицию апелляционного суда, то уже сложившийся формальный подход о взаимосвязи даты истечения срока исковой давности с датой причинения убытков, который не позволял «наказать» управляющего или иное ответственное лицо до истечения соответствующего срока, перестанет быть рабочим инструментом в стратегии защиты. Напротив, факт неисполнения обязанности по подаче заявления об оспаривании сделок на протяжении существенного периода позволит обращаться с деликтными требованиями к управляющему еще до истечения срока исковой давности, что существенно сократит период «ожидания» для заинтересованных лиц.
Однако невозможно игнорировать опасность такого подхода для будущей практики правоприменения, добавляет Арина Можаровская. Недопустимость своеобразных качелей от одного полюса (имеется ввиду подхода) к другому требует индивидуализации рассмотрения каждого подобного кейса с учетом всех существенных обстоятельств того или иного спора, без исследования которых невозможно раскрыть мотивы и обоснования действия или бездействия ответственного лица, резюмирует эксперт.
